2022年将是a股历史上退市公司最多的一年。
截至目前，已有45家上市公司触发退市条件，其中41家收到交易所终止上市决定。2018年至2021年四年间，退市上市公司分别为6家、11家、19家和22家。
即将退市的公司中，有明天的习水股份和明天科技，还有曾经属于HNA系的HNA创新和东北电气。还有传闻失联的米春雷实际控制的蓝海医疗，以及当地SASAC实际控制的东方网力和简一——这两家公司曾分别被称为“安防巨头”和“区块链龙头”。
回顾高光时刻，只能说，不幸的公司各有各的不幸。
一个值得注意的数据是，今年以来收到交易所终止上市决定的41家上市公司(2021年未能按时披露年报的两家上市公司)中，有24家公司连续两年被出具“非标准审计报告”。
超过5家上市公司，在“戴帽”的基础上，因审计机构出具三类非标准审计报告，2021年直接面临退市。
01.上市公司为了保壳，花样百出。
什么是非标准审计报告？
具体来说，上市公司每年都会聘请第三方审计机构——会计师事务所对自己的财务报表进行审计，相当于聘请了一个外部的“裁判”来检查自己过去一年的财务报表数据，然后给出不同的分数并公之于众。
从结果来看，审计机构可以出具的意见主要有五类，其中后四类为非标准审计报告。从财务报表的认可程度来看，保留意见、无法表示意见和否定意见属于审计机构认为报表有问题的类型。
值得注意的是，2020年底实施的退市新规中，与审计意见相关的，当上市公司连续两年无法发表意见或负面意见时，公司股票将面临退市；财务退市指标被实施退市风险警示，且第二年公司财务报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司股票也将被终止上市。
某种程度上，这意味着会计师事务所出具的审计报告分量更重。
2021年推动退市的非标准审计报告中，有20份是“无法表示意见”，其背后的故事值得玩味。
从分类来看，审计机构无法发表意见的原因主要集中在几个方面，如不赞成“突然创收”、函电有限或回复率低、海外审计工作失败、大股东以各种方式占用资金等。可以说是花样百出。
比如主营业务与封装基板相关的丹邦科技，2020年营收仅为0.49亿元，净利润为负。已经拿了“黄牌”，被戴上了ST的帽子，2021年为了保壳，好不容易才把营收提高到1.16亿人民币。
重要的原因是，在2020年底的退市新规下，沿用多年的“连续三年亏损”的退市红线，改为收入低于1亿元、净利润/扣非净利润连续两年为负(且收入中需要扣除那些不可持续或非商业性的业务收入)。
“头脑聪明”的丹邦科技显然没能成功。审计机关发现其与洪杰有限公司有业务往来，金额3991万元。期末明明超过合同期限90天，却只收回244万元。同时，这家易捷公司虽然接受了审计机构的采访，却没有提供其下游客户的信息。审计机构无法确认其业务的真实性，也不认为对方有足够的信用偿还贷款。
种种迹象表明，丹邦科技大概率找人“演戏”，虚增了收入，但未能完全演戏。
同样，比如这波退市的华讯方舟、巨龙、长城动漫、数码科技、中天能源，都存在邮寄受限或回复率低的问题，这也成为审计机构无法发表意见的原因之一。
中国新闻方舟存在无法写信、大量信件被退回、回复率低、无法执行其他替代程序等问题。长城动漫有38个银行函，101个来函根本发不出来。在发出的24封银行信函和131封来信中，有4封银行信函和109封来信尚未收回。
中天能源更夸张。银行余额2.72亿元，回复中确认只有424万元。而且由于被审计单位不提供客户联系方式，部分函件和证明无法出具。在寄出的7.18亿元中，最终在回复中确认的只有33万元。
要知道无论是银行存款、应收账款还是收入，都是上市公司非常重要的科目，但也具有较高的风险。仅凭公司的“片面之词”和一些纸质证明，显然不足以让人信服。如果不能发函给银行、客户等外部第三方确认，真实性必然大打折扣。
中影互联、猛狮科技、数码科技都存在境外子公司无法验证或者境外购买无法验证的情况，这意味着境外资产确实是上市公司的一个验证难点和高风险点。
还有一家上市公司叫猛狮科技。2020年因资不抵债、净资产为负被警告退市风险。但这种情况在2021年仍未改变，公司要保壳。我们做什么呢公司干脆宣布债权人免除公司债权最高34.04亿元，导致公司当年投资收益20.83亿元，净资产由负转正。
最终，这种开明的做法被审计机构叫停，认为无法判断股东以外的债权人免责行为的真实性和商业合理性。
这些都是会计师事务所“无法发表意见”的基础，也为上市公司的“假账”增添了许多新的篇章。
2.复杂的游戏。
对于非标准审计报告，上市公司态度不一。
部分上市公司显然无法接受——天寿发展在董事会报告中公开“炮轰”审计机构，称“公司董事会、管理层及全体员工的辛勤劳动，现已化为乌有”，原因是会计师事务所不承认其1.32亿元的收入。
不过，也有一批上市公司是善意且乐于接受的——2021年a股唯一一家获得“负面意见”的公司(1998年以来a股第六)。董事会和监事会均认可本审计报告，监事会甚至表示“本报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营情况。”
事实上，出具非标准审计报告的会计师事务所也面临着一系列的考量和博弈。
一家排名前八的内资事务所的合伙人表示，很多项目合伙人可能不会深入到规模较大的事务所，而项目现场的团队经理由于经验不足，即使发现一些问题，也可能不会思考非标报告，最终可能导致虚假报告。这是第一道坎。
第二个障碍出现在合伙人身上。即使按照审计准则判断为非标事项，合伙人也往往需要经历一个内心挣扎的过程。根据情况的严重程度，伴侣需要和自己“玩一个游戏”。
某四大审计师表示，他所经历的非标审计报告事项，一般要依次向对方管理层、管理层、证监会和当地证监局通报，并说明原因。
另一家八大内资事务所的高级合伙人表示，出具这份非标准审计报告的流程，其实和正常的申报流程没有太大区别。除非与客户或公司内部有特别大的争议，否则可能会增加一些额外的流程，甚至会提请公司最高层讨论。但在大多数情况下，最终意见是在独立审查的层面上达成的。
之后，就是事务所和企业之间的“博弈”。
这个过程大致可以描述为——“客户总想松一点，事务所总想严一点”，“用证据和对方对话，用事实来说服对方”，“打苦牌，哭诉环境不好”。
在一些特殊情况下，业内人士表示，他们也经历过被审计单位通过其他渠道向事务所施压的情况，而会计师事务所有时可以与审计委员会或被审计单位的独立董事沟通，说明利益关系，促使被审计单位接受审计报告，甚至促进未来的合作。
不过，尽管出现了一些恶性财务造假的案例，但也有合伙人坦言，事务所在与企业博弈的过程中，往往很难做出“非黑即白”的判断，因为“会计本身并不是一件很绝对的事情”，但作为审计，充分的独立性和专业判断是必要的。
具体来说，当企业可能因为一些短期经营问题或专业能力有限而出现亏损或需要被出具非标准报告时，如果事务所能够利用自身的专业能力，合法合理地帮助被审计方解决问题，同时给予充分的披露，这将是一个双赢的结果。
毕竟对于很多上市公司来说，退市意味着被判“死刑”，会给投资者、员工、股东甚至社会带来损失。会计师事务所也需要承受巨大的压力和挑战。
在必须出具非标准审计报告的情况下，虽然大多数时候不影响被审计单位与审计机构之间的当期费用结算，但影响后续合作是大概率事件。
数据显示，2017年至2020年，被审计机构出具保留意见或无法表示意见的上市公司，第二年更换会计师事务所的概率在40%-53%之间，远高于a股近年来的水平(10%-15%)。
2022年退出市场的企业数量最多，审计意见的权重增加，给人一种越来越多的非标准审计报告由事务所出具的错觉。
然而，来自YCY会计行业观察的数据显示，2020年底退市新规实施后，为2020年和2021年年报出具的非标准审计报告数量略有下降，占比明显下降——从6.85%降至5.14%。
究其原因，业内人士认为，一方面，退市新规下审计意见越来越重要，审计机构在出具报告时也会考虑这方面，使得非标报告更加谨慎；另一方面，近年来监管机构对财务造假处罚力度的加强，也使得上市公司的财务报告质量明显提高。
由于规模大、信誉好的会计师事务所可以选择更好的客户，ST上市公司的年度审计业务越来越多地由中小会计师事务所承担，中小事务所出具非标准审计报告的比例也大大增加。
北京兴昌华会计师事务所有限公司2021年对圣莱达出具了“否定意见”的审计报告。当年，该事务所为两家a股上市公司提供了年报审计服务，另一家是“保留意见”审计报告。
事实并非如此——在为a股上市公司2021年年报出具非标准审计报告的事务所中，非标准报告的数量占其年报的100%，且多为规模相对较小的事务所，其中有6家甚至没有进入中注协2020年百强事务所名单。
显然，在资本市场的潮起潮落中，会计师事务所及其审计报告将发挥越来越重要的作用。
公司内部、公司和客户之间以及公司之间的博弈将会继续。
(注:文中上市公司名称均使用ST/*ST前的股票简称)
(上图来自视觉中国，除来源另行标注)
(作者林夏曦Xi，编辑刘小英)
