瑞士正成为中国内地企业寻求海外上市的另一个目的地。今年2月，中国扩大了“沪伦通”计划，将瑞士纳入其中。目前有8家a股公司正在准备在瑞士发行GDR(全球存托凭证)。这个阿尔卑斯山国家能否成为国内企业寻求海外融资的另一个“纽约”？
“中瑞通”的知名度攀升
医药健康元药业集团是最新一家宣布计划在瑞士证券交易所(以下简称“瑞士证券交易所”)上市的公司。
公开资料显示，目前已有8家a股上市公司宣布在瑞士证券交易所上市，即“中瑞通”，还有一家宣布在伦敦上市。除健康元药业外，三一重工、郭萱高科、乐普医疗、杉杉股份、科达制造、方大炭素、绿道股份早前宣布将在瑞士证券交易所上市。
“这些企业大多集中在制造业(包括医疗器械制造)。你可能认为瑞士、德国等欧洲国家更擅长制造业或制药业。我相信未来会扩展到更多的行业，比如一些创新型或者先进的企业，中国发行人发行的GDR的分布也会更加多元化。”瑞银证券全球投资银行部联席主管孙立军近日对记者表示，瑞银证券在2020年参与了三次GDR发行，并担任联席全球协调人。
第一财经记者早前报道，沪伦通规则修改后，欧洲多家交易所开放，越来越多的中资企业开始关注欧洲发行GDR的融资机会。2022年2月11日，中国证监会发布实施《境内外证券交易所互联存托凭证监管规定》，并对2018年10月12日发布的《上海证券交易所、伦敦证券交易所互联存托凭证监管规定(试行)》进行修订。
关于中国企业境外上市，高沈伟中国区联席主管合伙人此前对记者表示，此次修改主要体现在扩大适用范围——境内方面，将符合条件的深交所上市公司纳入其中。在海外，已经拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。
业内普遍认为，瑞士的审核要求相对宽松，有助于中国企业在满足境外上市监管要求的同时，遵守中国法律。自去年以来，审计文件已导致许多在美国上市的ADR面临退市风险。目前已有近百只ADR股票被列入预退市名单。
瑞士的吸引力在哪里？
到目前为止，瑞士大约有200家上市公司，不到纽约市场的十分之一。目前，只有四家中国公司在2019年上线的沪伦通上市。是什么吸引中国发行人和众多中外承销商来到瑞士市场？大多数人认为答案是品牌运营。
瑞士因金融市场的成熟而享有很高的声誉，而海外上市会给企业带来光环效应，给客户、供应商、银行、保险公司带来信心。同时，这些公司都希望大力发展在欧洲的业务。比如格林威治、郭萱高科、杉杉都是新能源产业链上的热点企业，在电池链中游的市场份额也在不断增加。近年来，中国企业不断拓展海外市场，欧洲和印度成为最大的两个市场。海外市场的利润率高于国内。
此外，瑞士证券交易所也是欧洲最大的证券交易所之一，规模类似于斯德哥尔摩、法兰克福和苏黎世的证券交易所。孙立军说:“SGX的资产大约有7.7万亿美元。在欧洲交易所中，瑞士证券交易所上市公司包括P/E、EV/EBITDA等估值指标的平均水平相对较高。所以中国公司去瑞士发行GDR，估值差的影响会更小，所以瑞士交易所在欧洲交易所中更有竞争力。”
中国也希望通过发行GDR引入一些国际战略投资者，帮助公司实现战略发展。
“目前准备GDR的几家发行方也有相关诉求。通过发行GDR，引入部分上下游企业作为战略股东，开展更多合作，提升业务国际化水平。”孙立军说。
就二级市场交易而言，面对众多国际投资者，无论是长期基金还是多策略基金，GDR都可以进一步多元化a股上市公司的股权结构，提高公司治理水平。
GDR，港股还是a股会涨？
目前，除了GDR，中国企业还有多种融资渠道可供选择，如固定a股和港股IPO。
“GDR可以和基础股票(即a股)互换。投资者认购GDR后，投资者可以选择将GDR转换为a股，并在其上市120天后随时卖出。当然，他们也可以直接买卖民主德国。”孙立军告诉记者，a股的流动性非常好，GDR产品的底价是a股均价的10%，对投资者来说很有吸引力。
相比之下，a股的定增发行价格不得低于a股均价的20%。换句话说，对于同一个发行人，GDR的底价高于a股，所以融资效率更高，对现有股东的稀释也会更小。发行人除了定价较高，还可以通过发行GDR直接融资外币，这是与a股增持最显著的区别。
就发行审核时间而言，瑞银表示，一般来说，GDR发行的监管审核周期短于h股发行。如果境内外审核成功，预计GDR整体实施时间为4~5个月；但港股IPO整体执行时间为6~8个月，尤其是去年以来，由于申请数量激增，审批速度有所放缓。
就发行比例而言，按照市场惯例，GDR的发行规模一般不超过发行前a股总股本的10%~15%。瑞士瑞信银行民主德国要求自由流通股比例不得低于20%，自由流通股最低市值不得低于2500万瑞士法郎；a股拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%，募集资金规模不超过投资项目所需金额；h股在IPO中的最低公众流通股比例一般为已发行总股本的25%。如果IPO市值能达到100亿港元，可以向港交所申请豁免，将最低公众持股比例降至15%。
