一桩免职引发决裂！*长方与子公司矛盾公开化

一桩免职引发决裂！*ST长方与子公司矛盾公开化

证券记者李英权

6月26日，*ST长房(300301)召开董事会，审议《关于免去控股子公司执行董事、监事职务及聘任新的执行董事、监事的议案》。这项提议遭到两位董事的反对，但最终以5∶2的票数通过了。

根据上述议案，*ST长房将免去其子公司长房集团康明生(深圳)科技有限公司(以下简称“康明生”)执行董事李地初、监事陈静职务。需要指出的是，李迪初是康的创始人。2015年及2017年，*ST长房两次从利地小学原股东康手中收购康股份。截至2018年末，*ST长房对康的持股比例为99.96%。

这个免职决议，变成了双方公开撕逼的导火索。6月30日下午，康在其官方微信官方账号发布《康工会及全体员工公开信》，指责*ST长房实际控制人、董事长王敏滥用控制权损害康全体员工利益，要求*ST长房撤回更换康董事、监事的决议。

对此，*ST长房公司董事会秘书姜伟在接受证券时报·E记者采访时表示，康上述信函所述情况与事实严重不符，公司不存在任何损害康全体员工利益的行为。李迪初被免职是因为以李迪初为代表的管理层拒绝接管流量，公司在康的控制上存在重大缺陷，以及康的库存管理、销售催收、信息系统管理等方面存在重大缺陷，导致公司内控的出具。

康生工会:

要求王敏停止滥用控制权。

上述康工会及全体员工的公开信称:“王敏隐瞒巨额债务，骗取上市公司董事会控制权。债务爆发后，被骗控制权的滥用严重损害了康明升全体员工的利益。”

信中称，“南昌光谷(注:*ST长房控股股东，实际控制人为王敏)在债务爆发后，开始无底线地向上市公司支付空，并出售公司设备、财产等。以清仓的方式，这是一系列损害上市公司利益的违法违规行为。最重要的是，康在赌博期间长期占用了巨额资金。至今仍占用2.5亿元资金，提议康向长方派发6亿元现金不分红仍属违法行为。”

信中指出，由于疫情等原因，应收账款回收十分困难，资金周转困难。此外，由于长期占用资金、长期亏损、银行停贷等原因，康不符合分红条件。但王敏为了继续谋取私利，在明知康不具备分红条件的情况下，继续滥用控制权，强行作出非法分红决议，并以董事会名义作出误导性公告，导致投资者、供应商、银行等利益相关方误以为康有3亿元分配给长房集团，进而造成大部分供应商和银行提前停止向康供货、催款、现场支付等一系列严重后果，并将进一步。

“而且，他们不聘请调查委员会成员，不在公开、公平、合法、合理的原则下工作，而是跳过董事会，滥用控制权，雇佣团伙，利用调查委员会的名义，频繁威胁、恐吓、殴打康的管理层，在康制造事端，干扰康员工的工作，扰乱康的生产经营。近期，在多名董事不建议更换康执行董事和监事的情况下，公然阻止董事在董事会上发表真实意见，滥用控制权，强行形成更换康执行董事和监事的董事会决议，造成职工队伍混乱、供应和分配秩序混乱等一系列严重后果。“信上说。

为此，信中表示:“为维护康明生的生产经营稳定和康明生全体员工的就业稳定，康明生全体员工坚决支持盛创始人李地初继续管理公司，坚决反对王敏滥用被骗控制权损害康明生全体员工利益，请求长房集团董事会立即撤销更换康明生执行董事、监事的决议。”

起因:1.68亿元回扣

引发内部控制风险

“首先我要明确一点，李地初虽然是康明生的创始人，但在他持有的康明生股份全部出售给上市公司后，李地初只是康明生的职业经理人。上市公司以控股股东的名义行使经营权是合法合规的。所谓控制权的‘滥用’也与事实严重不符。此外，工会无权干涉股东对管理干部的任免。”姜维证券时报·E公司记者表示。

对于上述信件的内容，姜伟表示，该信在没有任何证据的情况下，使用了“骗取控制权”、“拉出一个无底线的上市公司”、“低价平仓”、“强行作出非法分红决议”等大量主观词汇对上市公司及实际控制人进行攻击和抹黑，公司将保留对其采取法律措施的权利。

对于双方矛盾的原因，姜伟介绍，*ST长房此前完成收购康明升时，约定了2018年至2020年三年的业绩承诺期。承诺期内，上市公司主要以业绩考核为主，并未过多干预康的经营管理，主要由李迪初等人管理。到2021年，根据规范要求，公司希望加强对康的管理控制。为此与李迪初代表的管理团队多次沟通，未能达成一致。

“但今年4月22日，公司年报披露前夕，康自查自纠，称存在未入账的销售返利1.68亿元。此次返利还涉及康明生原股东2018年至2020年业绩承诺期的损益，影响巨大。”姜维说道。

为尽快消除无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审计报告所涉及的风险，*ST长房于5月18日召开董事会，审议通过了成立调查委员会的议案，调查委员会由公司内部审计部门、公司聘请的具有从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所等专业机构组成， 对公司股票交易中导致退市风险警示及其他风险警示的返利、库存、第三方支付、系统使用等情况进行调查核实，并提出整改建议。

“但在调查委员会成立后，康管理层没有提供任何信息，也没有与调查委员会合作。在此背景下，公司认为康公司执行董事李迪初、监事已不能履行维护公司利益的职责，不再适合担任康公司执行董事、监事职务，决定免去其职务。”姜伟说。

* ST长房董秘:

资金占用就是收购贷款。

上述公开信中还提到，*ST长房在对赌期间长期占用康巨额资金，但仍占用2.5亿元资金，并提出康在没有分红的情况下分红。姜维也对此进行了回应。

“上市公司向康借款2.5亿元是事实，但这2.5亿元借款的原因是上市公司在收购晟盛时没有得到足够的借款，用公司流动资金和向康借款支付交易价款。后来因为自有资金不足，康当时账面现金情况较好，所以公司向康借了一部分资金，这些都发生在李迪最初担任上市公司总经理期间。”

姜伟指出，公司提出向康明生分红的主要目的是对冲之前的2.5亿元借款。公司收到分红后，会通过还贷的方式“回报”给康明生，所以不会对康明生的现金流产生很大影响。

”但在此过程中，李迪初和监事均拒绝召开康的股东会。为此，本公司与康的另一位小股东李自行召开股东会，合计代表康100%的股权。该决议通过分配3亿元利润，但康管理层拒绝履行股东大会关于分红的决议。”姜维说道。

此外，姜维还否认“清仓甩卖公司设备和财产”、“威胁、恐吓、殴打康管理层等”公开信中提到。“上市公司出售设备和物业盘活资产，所得用于公司生产经营。处置通过公开查询等方式进行，也经得起审计。此外，关于威胁、恐吓和殴打康管理层的不实行为更是数不胜数。”姜伟说。