执行异议答辩意见书有什么要求

法院执异议答辩怎样写 对执行异议的答辩应该如何写

1.被告:xxx

2.地址:xxxxx

3.被申请人对XX有限公司(以下简称公司)的“执行异议”答复如下:

4.公司为XX提供的担保有效。根据承诺函的约定，公司愿意承担XX的债务，承诺函的约定已经构成债务承诺。

5.首先，担保书上的公章是公司法定代表人XX盖的。与XX相比，被申请人是公司外部员工，保函的产生过程是公司内部行为。被申请人显然不可能知道该担保是否经过公司股东大会批准。

《公司法》第十六条规定:“公司向其他企业提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会或者股东大会决定。公司章程对投资或者担保的总额以及单个投资或者担保的金额有限额规定的，不得超过规定的限额。

6.公司为公司股东或实际控制人提供担保的，须经股东会或股东大会批准。但第十六条的规定属于公司内部要求，意在公司为他人提供担保时应特别谨慎，避免因担保不慎给公司造成损失。

如果将第16条的规定理解为对担保效力的强制性规定，则牵强附会。事实上，第16条的规定并不是为了规范公司对外担保，而是为了规范内部担保决策程序。因此，从立法目的来看，第16条的规定是行政性规定，而非强制性规定。

7.换一种说法，即使担保如XX公司所说无效，被申请人也无法得知股东大会是否参与了担保的生成过程。取得担保书时，是公司法定代表人在担保书上盖章，由占公司股份80%的大股东XX签字。因此，从形式上讲，被申请人完全可以认为XX提供的担保是合格的。

8.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效但保证合同无效，债权人没有过错的，保证人和债务人对主合同债权人的经济损失承担连带责任；债权人和保证人有过错的，保证人承担民事责任的部分，不超过债务人不能清偿部分的一半。”

据此，基于被申请人不可能知道该担保的形成过程，且被申请人见证了该公司法定代表人的印鉴和姜伟的签字，被申请人对该公司的内部行为始终处于善意第三人的角色，进而无过错。因此，即使担保无效，被申请人作为善意第三人也没有过错。根据前述法律规定，担保人(公司)与债务人(XX)对主合同债权人的经济损失承担连带责任，即担保无效强调其内部无效，不影响公司对外担保的效力。

9.其次，承诺函(2012年10月20日)是在保函(2012年9月2日)之后形成的。从时间上来说，承诺函是保函的后续。作为一个负责任的公司，即使发现担保未经股东大会批准，也应及时由股东大会确认担保无效。

但公司并没有确认担保无效，而是以承诺函的形式追认了担保。同时，公司在承诺函中明确表示愿意承担江X的债务，因此可以认定公司以承诺函的形式承担了江X的债务，即债务承诺。至于公司声称担保无效，只是推卸还款责任的借口。因此，被申请人认为，承诺函追认担保再次证明了公司之前所作的担保是有效的。

10.被告:xxx

11.x年x月x日