新修订的公司法

1.有限责任公司注册资本最低限额降为3万元，可以按照现行《公司法》(以下简称《公司法》)分期缴足:有限责任公司注册资本不得低于以下最低限额:主要从事生产经营和商品批发的公司50万元，主要从事商业零售的公司30万元，从事科技开发、咨询、服务的公司10万元。

注册资本应一次缴足。修订草案(以下简称草案):对上述规定进行了三方面的修改:取消了根据公司经营内容区分注册资本最低限额的规定；允许公司按规定比例在2年内分期缴纳出资，投资公司可按从宽规定在5年内足额缴纳；降低注册资本最低限额至人民币3万元。修改理由:现行法律规定有限责任公司注册资本最低限额过高，不利于民间资本进入市场，一定程度上束缚了经济发展。

要求注册资本一次性缴足，容易导致资金闲置。同时，从公司登记管理的现状来看，根据公司的经营内容规定不同的最低注册资本，实际意义不大。2 .股份有限公司注册资本最低限额降为500万。公司法:股份有限公司注册资本最低限额为1000万元。草案:将此限额降至500万元。

修改理由:鼓励投资创业，促进经济发展，扩大就业。3.完善出资条款。公司法:出资方式为现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。草案:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并依法转让的非货币财产出资。

但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。修改理由:根据我国的实践和其他国家的规定，股东可以出资的财产应当是公司生产经营所需要的、可以用货币评估并可以自主转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防范价值不确定的资产投资给公司可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况规定不能作为投资的资产。

相应地，应采用列举和总结的方法来规定出资方式。4 .提高无形资产在出资中的比重。公司法:工业产权、非专利技术作为出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。草案:全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可以占到注册资本的70%。

修改理由:现行《公司法》规定无形资产出资比例过低，但规定过高可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。因此，无形资产在出资比例中的比重应适当提高。适当放宽公司对外投资的限制。公司法:公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以出资额为限对被投资公司承担责任。

除国务院规定的投资性公司和控股公司外，公司累计对外投资不得超过其净资产的50%。草案:公司可以向其他企业投资，但不得是对被投资企业债务承担连带责任的投资者。除本章程另有规定外，公司对其他企业的累计投资不得超过公司净资产的70%。

修改理由:在保护交易对方利益、维护交易安全的前提下，便利公司的投融资活动，放宽公司对外投资的限制。此外，除有限责任公司和股份有限公司外，应允许公司投资于其他非法人企业。6.规范公司担保行为的公司法:没有这个规定。草案:公司为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会或者股东大会决定；公司章程对担保总额和单项担保额有限额规定的，不得超过规定的限额。

为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决定。或者实际股东控制的股东不得参与前款规定事项的表决。此项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。增加原因:公司为他人提供担保可能给公司财产带来较大风险，需谨慎。

现实生活中有很多这方面的问题，需要公司法进行规制。7高管人员违法给公司造成损害的，应当予以赔偿。公司法:没有这个规定。草案:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。增加原因:从公司运营实践来看，部分公司董事、监事、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益，应加强问责机制。

8.增加关于股东诉讼的规定。公司法:没有这个规定。草案:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程，给公司造成损害的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。如果监事对公司造成损害，股东可以请求董事会(或执行董事)提起诉讼。

监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼的，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会对公司利益造成不可挽回的损害的，股东可以直接提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。增加原因:现行公司法没有关于股东诉讼的规定，影响了实践中股东权利的维护。有必要增加这方面的规定。

9 .股东可以查阅董事会和监事会的决议。公司法:股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。草案:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股份有限公司应当将上述资料置备于公司，供股东查阅。

修改理由:股东了解公司相关事务的实际情况是保护其利益的基础和前提。10小股东在一定条件下可以退出公司法:没有这个规定。草案:有限责任公司连续五年盈利，符合本法利润分配条件，但不向股东分配利润的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股份。

如果股东不能与公司达成收购协议，股东可以向法院提起诉讼。增加原因:部分有限责任公司大股东利用对公司的控制权，长期不向股东分配利润。权益受损的中小股东不能像股份有限公司股东那样通过转让股份退出公司，导致中小股东利益受到严重损害。因此，有必要增加少数股东在一定条件下可以退出公司的规定。

1 .股份有限公司的股东有权提出提案。公司法:没有这个规定。草案:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提出临时提案，并于股东大会召开10日前书面通知董事会；董事会应当在收到通知后两天内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。增加原因:现行法律对股东大会的召集程序和议事规则不完善，对股东提案权没有规定，造成公司实际操作中的诸多困难和问题，也影响了股东权利的行使。

12 .公司股东滥用权利逃避债务的，应当承担连带责任。公司法:没有这个规定。草案:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。增加原因:现实生活中，部分股东滥用权利，将公司财产转移，与自己的大锅饭分享，使公司可用于债务履行的资产大大减少，严重损害了公司债权人的利益。

在这种情况下，股东对公司债务承担连带清偿责任。因此，应借鉴一些市场经济发达国家的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判经验，为维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，增加公司股东滥用权利逃避债务承担连带责任的规定。13上市公司可以设立独立董事公司法:没有这个规定。

草案:上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。增加原因:独立董事是指与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的特定董事。20世纪六七十年代，以英国和美国为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，设立了独立董事制度，以改善公司治理，提高监督功能，降低代理成本，从而实现公司价值和股东利益的最大化。

考虑到《公司法》修订草案已规定所有股份有限公司应设立监事会，宜对上市公司实施独立董事制度仅作原则性规定，留有实践中进一步探索的空间。14公司法规范关联交易:无此规定。草案:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得利用其关联关系侵占公司利益。

否则，公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。上市公司董事与董事会决议所涉及的企业存在关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。董事会会议必须有半数以上无关联关系的董事出席方可召开，董事会会议所作决议必须经半数以上无关联关系的董事通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，该事项应当提交上市公司股东大会审议。关联关系是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司直接或间接控制的企业之间的关系，以及其他可能导致公司利益转移的关系。然而，国家控制的企业之所以相关，不仅仅是因为它们受国家控制。

增加原因:目前部分控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空空”公司，将上市公司变成大股东的“提款机”，侵害了公司、公司中小股东、银行及其他债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定带来潜在风险。

上市公司不规范的关联交易还可能破坏公众投资者对资本市场的信心，长期来看会对资本市场的稳定和健康发展产生负面影响。因此，应当对关联交易进行规范。15 .扩大可发行公司债券的企业范围。公司法:股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。

草案:删除上述限制性规定。删除理由:根据十六届三中全会《决定》和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，允许各类符合条件的公司平等利用债券市场筹集资金。16删除公司提取公益金的规定。公司法:公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%，列入公司法定公益金。

草案:删除上述规定。删除原因:公司公益金主要用于购建员工住房。住房分配制度改革后，根据财政部的有关规定，不再允许企业为职工住房集资，公益金也失去了原来的用途。实践中出现了大量公益金长期闲置无法使用的问题。7会计师事务所独立性的制度保障公司法:没有这个规定。

草案:聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会或者股东大会作出决议。监事会、不设监事会的有限责任公司和股份有限公司的监事发现公司经营状况异常的，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作。费用由公司承担。公司应向聘请的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

增加原因:实务中公司董事会和高级管理人员操纵会计师事务所做假账，影响外部审计结果的客观性和公正性。为了保证会计师事务所的独立性，充分发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。18 .简化公司合并、分立的公告程序。公司法:公司合并、分立或者减少注册资本的，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。未接到通知的债权人有权自第一次公告之日起九十日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

草案:将至少三个公告改为一个公告；公司合并或者减少注册资本时未接到通知的债权人，有权自第一次公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。修改理由:现行公司法规定公司合并、分立程序过于复杂。为便于重组和资本流动，在公司债权人知晓公司合并、分立、减资的前提下，公告程序应适当简化。

9特殊情况下，股东可以向法院申请解散公司法:没有这个规定。草案:公司经营发生严重困难，继续存在将使股东利益遭受重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。增加原因:目前部分公司经营困难严重，财务状况恶化。虽未达到破产界限，但继续维持会对股东利益造成较大损失；但由于股东之间分歧严重，股东会和董事会无法对公司的解散和清算做出决议，处于僵持状态。

针对这种情况，应当研究和借鉴其他国家的立法例，规定公司的解散在正常情况下由公司自己决定；在特殊情况下，通过其他途径无法解决的，法院可以根据股东的申请解散公司。20《公司法》关于强化公司清算责任:没有这个规定。草案:公司因被依法吊销营业执照、关闭或者撤销而解散的，应当成立清算组，依法组织清算。

增加原因:强化公司清算责任，解决不清算而解散和逃废债务问题。21强调公司的社会责任公司法:没有这个规定。草案:总则中要求公司诚实守信，遵守社会公德，履行社会责任。增加原因:公司的经营不仅影响股东、员工等内部利益相关者的利益，而且对市场经济秩序和社会公共利益产生重要影响。

在追求公司经济效益最大化的同时，其股东、董事、监事也必须承担一定的社会责任。22监事会中职工代表比例的具体规定公司法:监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。草案:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。修改理由:公司法修改应加强对员工权益的保护。23一人有限责任公司公司法可以成立:没有这个规定。

草案:一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次缴足公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。

增加原因:一人公司设立更方便，管理成本更低。允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金在经济领域的投资。同时，为了更好地保护交易对手的利益，降低交易风险，应对一人有限责任公司进行特别限制，特别是严格区分公司财产和本人财产。同时，考虑到股份有限公司更多涉及公共利益，目前各方面的认识并不一致，各国的做法也不统一，因此不应放开对一人股份有限公司的限制。

24.界定中介机构责任的公司法:没有这个规定。草案:承担资产评估、验资或者验证的机构因出具虚假的评估结果、验资或者验证证明给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的以外，应当在评估或者证明不真实的数额内承担赔偿责任。增加理由:中介机构出具虚假验资证明、评估报告等材料，致使公司债权人对公司资本真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。