股东之间的回购是否需在全国股转系统

不需要在全国股转系统。股东之间的回购不需要在全国股转系统进行，是由于这种回购是在公司内部进行的，不涉及到股票的流通和交易。股东之间的回购是指公司股东之间进行的股份回购交易，通常是为了调整股权结构、增加股东持股比例、提高公司控制权等目的而进行的。

全国股转公司9月22日发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》的公告,其中表示,优先股的发行备案或挂牌,应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。全国股转公司表示,优先股的推出,将有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。业内人士对中国证券报记者分析指出,新三板推出优先股相关方案,主要目的在于完善整个市场的融资功能,但同时不排除是为即将推出的分层与转板试点作铺垫。

主办券商推荐

为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作,根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定,以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》,并就有关事项进行公告。

《业务指引》中规定,普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司,按照本指引的规定发行优先股的,应当向全国股转公司履行备案程序。优先股的发行备案或挂牌,应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上,分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。

信息披露要求方面,发行人应当按照挂牌公司信息披露的相关业务规则,及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息,包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售,优先股股东表决权的恢复、行使、变动,优先股股东分类表决,优先股募集资金的存放、使用,分配利润或剩余财产,以及转换为普通股等。挂牌公司按照全国股转系统信息披露的相关业务规则,对重大事件发布临时公告时,如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的,应当在临时公告中予以专门说明。

提供协议转让安排

全国中小企业股份转让系统有限责任公司22日还就优先股相关业务规则进行了答记者问。其中指出,按照《优先股试点管理办法》的规定,非上市公众公司发行优先股的基本条件是:(1)合法规范经营;(2)公司治理机制健全;(3)依法履行信息披露义务。

针对“什么样的公司适合发行优先股融资”的问题,全国股转公司表示,一是商业银行等金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

全国股转公司指出,按照《优先股试点管理办法》的相关规定:第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200 人。第二,只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:(1)金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2) 理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人;(4)实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500万元的个人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

全国股转系统表示,颁布优先股相关业务规则具有积极意义。开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品,是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施,有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。

针对优先股的转让方式,全国股转公司指出,考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。此外,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。因此,建议发行人和主办券商,在优先股发行过程中,慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。同时, 发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。

一、挂牌条件

1由中国证券监督管理委员会批准的股权收购合同或实施审批；

2公司董事会或管理委员会支持股权收购事宜；

3有关股权收购案依法经有关行政部门和司法部门审核；

4相关资料齐全。

二、挂牌程序

1申请挂牌：公司提出申请挂牌股权收购，报送有关申报资料。

2证券监督管理委员会审核：证券监督管理委员会专业审查股权收购情况。

3上市条件确认：证券监督管理委员会审核通过的，确认该公司股权收购已符合上市条件。

4挂牌上市：经证券监督管理委员会批准上市的，股票将在全国股权转让系统上正式挂牌交易上市。

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转

系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向

发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下

简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以

下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息

披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简

称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系

统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关

规定，制定本指南。

一、原则性规定

（一）适用范围

发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票

发行行为，适用本指南的规定：

1向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；

2向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；

3申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

（二）200 人计算标准

本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指

股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股

东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结

算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持

有人）之和不超过 200 人。

现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告

中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发

行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，

现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股

东。

（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准

发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的

十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不

超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个

月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超

过 2000 万元。

前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审

议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当

日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易

公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。

（四）定向发行事项重大调整认定标准

《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，

是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、

发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量

上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及

其他对本次发行造成重大影响的调整。

（五）审计、评估报告有效期

定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告

在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，

延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准

日后一年内有效。

（六）连续发行认定标准

发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未

完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大

资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理

办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的

股东之间的回购是否需在全国股转系统

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