董秘资格考试相关事宜

1、何谓拟上市公司，也就是已经券商辅导，或是已经上报材料的公司。当然证监会是有备案的。

2、要参加培训和考试，要上市公司董事会推荐。备案的拟上市公司也有机会，但是机会不如上市公司多。

3、董秘资格考试2011年深交所将会举办4期。每季度一期，将分别在北京、江苏、四川与广东举办。

4、培训一般是周末的两天，由交易所负责，15天培训，最后的半天是考试（已取得董秘资格的就不用参加考试）。

5、深交所与上交所应该是不能互相承认的，因为考试的内容不一样。

6、拿到资格证书后，如要离职，资格证书应该没有问题的。

7、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，获取董事会秘书资格将采取考试的方式。

考试内容包括但不限于培训的内容，考试主要范围包括：

(一)《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》；

(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等中国证监会颁布的相关法规；

(三)本所《上市规则》、《股票交易规则》；

(四)中小企业板颁布的相关规则、指引、细则；

(五)证券登记结算业务的有关规定；

(六)其他证券金融相关法律法规。

在企业发展过程中，如果因为某些原因，欲将资质转让出去，必须通过合法途径进行。只有具备独立法人资格的企业，才能拥有资质证书，因此，资质转让的前提是营业执照的变更。这也意味着，公司资质转让包括两部分，一是公司变更，二是资质变更。下面一起来了解一下公司资质转让相关情况。

一、转让费用

公司资质转让的费用取决于很多方面，没有明确标准，主要受企业债务情况、人员情况、资质类型等的影响。因为资质种类繁多，不同的资质办理成本不一样，成本越高转让价格越高。另外，一般情况下，资质相对应的人员，其费用另算。

二、转让流程

在确定转让对象后，首先要明确转让相关事宜，如转让价格、转让方式、股权情况、资产交接等，这些都是前置事项，要写到合同里面，签订合同以后再办理变更手续。先到工商局进行变更登记，更换营业执照，然后变更资质证书，如果是建筑资质转让，还要变更安全生产许可证。具体流程在此不做累述。

公司转让

三、转让材料

由于资质转让步骤较为繁杂，因此各个阶段涉及到的材料也较多。包括营业执照、股东会决议、章程修正案、公司登记备案申请书、法人身份证明、代理人证明等。

在此提醒各位朋友，在公司资质转让过程中，资质证书不能单独出售，要么选择企业分立，要么整体转让。整体转让较为麻烦，其中涉及到债权债务、财税财务问题，涉及到法人和股东的变更，因此，笔者的建议是找代理公司合作，代理公司具有专业性，办理事情有更高的效率。

就你的问题，给你以下指点：

1、分公司和办事处的区别：

分支机构主要有两种形式：一种为分公司；一种为办事处。分公司可以从事经营活动，而办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动。办事处、代表处是不能申请领取营业执照的，是不具有经营资格的，不能以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否则其签订的营利性协议是无效的。其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。分公司、办事处税收待遇不同，主要体现在企业所得税和流转税上。

从企业所得税看，办事处由于不能从事经营活动，没有业务收入，不存在利润，也就没有应纳税所得额，无需缴纳企业所得税；对于分公司而言，企业所得税可以在分公司所在地税务机关缴纳，也可以汇总后由总公司集中缴纳。对于由总公司汇总缴纳的，由总公司所在地国税局开具企业所得税已在总机构汇总缴纳的证明，分公司凭此证明到所在地国税局办理相关手续。一般来说，汇总纳税优于独立纳税，因为总公司和分公司的盈、亏可以相互弥补。

从增值税上看，办事处由于不从事经营活动，所以在当地无需缴纳增值税；而分公司的经营活动必须在当地缴纳增值税。

企业的分支机构间经常会发生货物移送的行为，总机构为了避免在分支机构所在地缴纳增值税，可以按照《关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》（国税发〔1998〕137号、以及后来的补充规定 国税函[1998]718号 此外 国家税务总局关于纳税人以资金结算网络方式收取货款增值税纳税地点问题的通知 国税函[2002]802号）的规定，设立办事处一类的机构，不开发票，不收货款，货款由客户直接汇至总部，发票直接由总部开具给客户。该办事处只是对货物的移送负责监督和保管。

2、子公司与分公司之间的区别：

子公司作为独立法人主体可以享受当地税收规定的众多优惠政策。如果创办分公司则不能被视为独立法人主体，很难享受到地区的税收优惠待遇，但是分公司作为总公司统一体中的一部分接受统一管理，损益共计，可以平抑自身经济波动，部分地承担纳税义务。而且设立分公司无需接受层层盘查，财务资料可以保密。

子公司和分公司的税收待遇一般都是有差别的，前者承担全面纳税义务，后者往往只承担有限纳税义务。许多国家对外国公司既征收公司所得税，又征收所谓的"分支机构税"。当然有些国家为吸引投资只对其未再投资于固定资产的利润征税。我国现都对外资企业办事处或代表处汇出利润课征10％的预提税。

在具体筹划公司形式时，还有许多可考虑因素，如公司的发展规律，当地税率的高低，税基的宽窄以及税收的优惠条件等等。

对于初创阶段较长时间无法盈利的行业，一般设置为分公司，这样可以利用公司扩张成本抵冲总公司的利润，从而减轻税负。但对于扭亏为盈迅速的行业，则可以设子公司，这样可以享受税法中的优惠待遇，在优惠期内的盈利无需纳税。

对于低税国、低税地区，当地可能对具有独立法人地位的投资者免征或只征较低的公司税。若签订了国际税收协定，税后利润的预提税可能少征或免征。公司常常可以在此建立子公司甚至只是信箱公司（只挂名称没有实际业务），用来转移高税区相关公司的利润，达到避税效果。

对于税基宽窄的考虑，一般应参考纳税筹划主体自身的经营范围，应当在公司形式的选择时使当地征税范围与自身经营项目的交集尽量变小。

对于税收优惠条件而言，一般都是独立公司优惠政策多，但优惠条件严格复杂；分支公司享受优惠少，但优惠条件要求不如独立公司高。所以，在考虑设立分公司或子公司时，应充分对比筹划成本和优惠获利的大小。

最后要说明的是，公司为达到最优纳税筹划效果，可以并用两种公司组织形式，某些附属机构设立为分公司，某些设立为子公司。公司组织形式的选择与搭配是公司设立中纳税筹划的第一步，尤须认真对待。

此外，还有一个所谓的门市部，这是可以开展经营活动的。

综上所知：子公司、分公司、办事处三者各有优缺点，可以从税务、资金情况、物流状况进行分析。以加以取舍。

有关的几个税收文件：

《关于平销行为征收增值税问题的通知》(国税发[1997]167号

国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知

国税发[1998]137号

1998-08-26国家税务总局

目前，对实行统一核算的企业所属机构间移送货物，接受移送货物机构(以下简称受货机构)的经营活动是否属于销售应在当地纳税，各地执行不一。经研究，现明确如下:

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售货物行为的第(三)项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为:

一、向购货方开具发票；

二、向购货方收取货款。

受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税；未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。

如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。

国家税务总局关于纳税人以资金结算网络方式收取货款增值税纳税地点问题的通知

国税函[2002]802号

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局:

近接部分地区反映，实行统一核算的纳税人为加强对分支机构资金的管理，提高资金运转效率，与总机构所在地金融机构签订协议建立资金结算网络，以总机构的名义在全国各地开立存款账户(开立的账户为分支机构所在地账号，只能存款、转账，不能取款)，各地实现的销售，由总机构直接开具发票给购货方，货款由购货方直接存入总机构的网上银行存款账户。对这种新的结算方式纳税地点如何确定，各地理解不一。经研究，现明确如下:

纳税人以总机构的名义在各地开立账户，通过资金结算网络在各地向购货方收取销货款，由总机构直接向购货方开具发票的行为，不具备《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》(国税发[1998]137号)规定的受货机构向购货方开具发票、向购货方收取货款两种情形之一，其取得的应税收入应当在总机构所在地缴纳增值税。

用请。

1、发语者角度不同。请是敬辞，大多是年幼者对长者、卑微者对尊者的请求。如：“请命乞身(请求离职退休)”。望有“下视”之意，多用于上对下、长对幼的叮嘱、规劝。如：“望儿自励”。

2、祈使的程度不同。请高于望。如请示（请求指示），目的在于得到明确的可或不可的答复。望则是一种寄望，规劝、建议的成份居多。如：“请不要在车厢里抽烟”与“望不要在车厢里抽烟”，前者的语气重于后者。

扩展资料

行文部分

正文部分由标题、主送机关、正文、附件说明、成文日期、印章、附注等构成。

1、标题：完全性、省略性标题均可。位于行文部分开首居中。标题中除法规、规章加书名号外，一般不用标点符号。

2、主送机关：

（1）上行文只能标注一个主送机关，如果还有其他机关需要掌握有关情况，可以用抄送形式，但“请示”文种不得同时抄送下级机关。上行文的主送机关要写全称或规范化简称。

（2）下行文分专发性和普发性。专发性的主送机关只能有一个，如“批复”。普发性在排列主送机关名称时不能一一注出，要确定一个合理的顺序，一般采用统称的写法，如“各区、县人事局”。

（3）公开发布的普发性公文和会议形成的公文，如“公告”、“通告”、“决定”、“会议纪要”等一般不标注主送机关。

（4）主送机关的称谓要准确科学，党政机关不能混用，机关与个人不能混用。主送机关位于标题之下，顶格从左向右标注。回行时仍顶格。

3、正文：主要内容。

4、附件说明：应注明附件顺序和名称。附件主要包括：随文颁发的规章制度、文件中的报表、统计数字、人员名单等。

5、发文机关：在正文下方（如有附件，则在附件下方），单一机关制发的公文落款处可不署发文机关名称，只表示成文日期。联合行文，应并列标注各发文机关名称，主办机关排列在前。

6、成文日期：用汉字书写，年、月、日三者俱全。确定成文日期，常规行文以单位负责人签发之日为准；会议通过的文件，以会议通过之日为准；联合行文，以最后签发机关负责人的签发日期为准。

7、印章：尽管公文除“会议纪要”和以电报形式发出的以外，应当加盖公章。联合上报的公文，由主办机关加盖印章，联合下发的机关公文，发文机关都应加盖印章。加盖印章要清晰、端正、不丢不漏。位置在成文日期上侧，会议通过的机关公文，成文日期标注在标题下圆括号之内。印章要求上不压正文，下要齐年盖月。

8、附注：位于成文时间下方左侧，顶格在圆括号内标注。

参考资料来源：百度百科-公文行文规则

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