格力电器控股后，刘姝威等被提名为盾安环境独董人选深交所：合规吗？

格力电器控股后，刘姝威等被提名为盾安环境独董人选 深交所：合规吗？

图片来源:每经记者朱宛平摄(资料图)

格力电器(SZ000651，股价31.92元，市值1888亿元)以21.9亿元买入浙江上市公司杜南环境(SZ002011，股价10.07元，市值92.4亿元)29.48%股权，拿下后者控股股东的位置。

现在，控股股东的独立董事已被提名为杜南环境的独立董事。经股东大会批准，、、邢将分别担任双方的独立董事。

然而，在股东大会之前，深交所的关注函先来了。深交所关注的问题之一是:这样的独立董事提名是否合规？

格力电器的独立董事也是杜南环境的独立董事。是否合规？

2022年6月2日，杜南环境召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前换届选举非独立董事的议案》和《关于提前换届选举独立董事的议案》。董事会提名、、邢为公司第八届董事会独立董事候选人。三位提名的独立董事也是杜南环境控股股东格力电器的独立董事。

6月7日晚间，深交所向杜南环境发出关注函，要求上市公司说明独立董事提名是否符合“独立董事必须独立”的规定。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司有利害关系的单位或者个人的影响。"是否符合《上市公司独立董事规则》第二条？"本规则所称独立董事，是指在上市公司中不担任除董事以外的其他职务，与上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事”。

2021年以来，随着新《证券法》的实施，康美药业案独立董事被判承担巨额连带责任，a股独立董事的法律意识和履职责任进一步加强。《独立董事规则》第五条要求独立董事“对上市公司及全体股东诚实勤勉”，依法合规认真履行职责，“维护公司整体利益，特别是注意中小股东的合法权益不受损害”。

格力电器独立董事提名为盾安环境独立董事。如果提名获得通过，还需要维护公司的整体利益，保护中小股东的合法权益。作为身兼数职的三位独立董事，责任重大。

关联交易激增是否合理？

2021年，杜南环境与格力电器及其子公司的关联交易金额为17.49亿元。不过，此前公司披露《关于新增关联方及增加日常关联交易的公告》称，预计2022年与格力电器及子公司的关联交易为31亿元(1-5月已发生6.36亿元)，较2021年实际发生额增长77.24%。

要求深交所杜南环境说明预计2022年与格力电器及其子公司的关联交易大幅增加的原因及合理性，1-5月已发生交易的回顾及披露，相关定价的公允性及依据等

作为产业链的上下游，格力电器进入杜南环境后，其客户结构是否发生了变化也引起了投资者的关注。

4月19日，有投资者提问“格力收购杜南环境会对另一家大客户原有订单产生影响吗？”杜南环境回应称:“公司股份收购完成后，杜南环境将保持独立运营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。公司也将继续为我们的客户提供优质的产品和服务。”

有意思的是，作为盾安环境的竞争对手，另一家上市公司三花智控(SZ002050，股价18.40元，市值660.76亿元)此前也曾发声。

2021年，三花智控曾在投资者互动平台上表示，格力收购杜南可能导致公司格力订单减少，但格力以外的其他客户订单会大幅流入公司，且后者远大于前者。

2022年4月15日，公司投资者关系活动信息披露完毕。有投资者问，“格力收购杜南是否会影响格力对三花配件的采购订单？公司应对这部分订单减少的策略是什么？”华智控回应道:“格力一直是我们的重要客户，我们仍然和这个客户保持着良好的合作。同时，公司获得了其他主机厂订单大量流入的机会。”

订单流入和流失背后谁会是赢家？