中创新航：与宁德时代专利侵权官司未决，多名私募未备案就“突击入股”|清流·

中创新航IPO：与宁德时代专利侵权官司未决，多名私募未备案就“突击入股” |清流·IPO

出品|刘清工作室

作者|周淼编辑|赵燕

披露电子邮件:

[email protected]

近日，从事动力电池和储能系统设计、研发、生产和销售的锂电池制造商中创新航科技股份有限公司(以下简称“中创新航”)披露了HKEx上市招股书，华泰金融控股(香港)有限公司(以下简称“华泰金融”)作为独家保荐人此次，公司计划融资15亿美元，新建和扩建多个动力电池和储能系统产业基地。

招股书显示，2021年，国内动力电池总装机容量为154.5GWh，其中中新航空装机容量为9.05GWh，位居中国第三，全球第七，仅次于当代安培科技有限公司和比亚迪。在业内看来，新航的成功上市可能会对当代安普科技股份有限公司(300750。SZ)和比亚迪(002594。SZ)，国内动力电池霸主。

招股书显示，新航营收从2019年的17.34亿元增长至2021年的68.17亿元。但作为业内仅次于当代Amperex Technology Co .，Limited和比亚迪的第三大公司，公司的营收规模和毛利率与这些巨头仍有较大差距。例如，当代安培科技有限公司2021年的综合毛利率为26.28%，而公司的综合毛利率仅为5.5%。

此外，中国新加坡航空公司与当代安培科技有限公司之间还有一项尚未解决的专利诉讼纠纷。此前，公司通过2019年4月、2021年10月、今年3月一系列复杂的股权操作，将诉讼主体转让给常州市金坛区政府控制的大股东——“金坛方”(即金沙投资、华科工程、华科投资、金坛国发、金坛华罗庚、金坛控股)。

刘清工作室发现，在上述公司股权转让期间，即IPO前夕，该公司仍有多家私募基金“抢股”，至少有5家私募基金在备案成立前与该公司签订了增资协议。私募基金的股东背后，也有大的供应商和赞助商。

被当代安培科技有限公司起诉“侵权”

2007年，中创新航的前身天空能源(洛阳)有限公司成立。是一家背靠中国航空空实业集团有限公司(以下简称“AVIC”)的公司，正式更名为“AVIC锂业(洛阳)有限公司”(以下简称“洛阳公司”)

2010年，程菲集成(002190。AVIC旗下的上市公司SZ)接管了上述罗阳公司。2015年，AVIC锂业(江苏)有限公司(现中创新航)成立。常州市金坛区政府控股的金沙投资和华科工程分别持股50%和20%，洛阳公司持股30%。

起初，作为磷酸铁锂电池的主要供应商，中创新航2015年成立当年营收就突破10亿，而当代安普科技股份有限公司(300750。SZ)同期只有8亿。但随着新能源政策补贴的调整，公司2017年和2018年分别亏损3.3亿元和7亿元。

直到2018年7月，才迎来了女掌门人刘靖宇。招股书显示，刘靖宇金融出身，毕业于东北财经大学，获得高级笔记会议等一系列专业证书。2003年就职于天马微(000050。SZ)，AVIC旗下上市公司，历任公司财务部经理、副总经理、总会计师。

在她的改革下，公司也将业务转向乘用车市场，重点布局三元锂电池，并逐渐成为当代安培科技有限公司在该领域最大的竞争对手。早在2019年，中创新航就取代当代安培科技有限公司，成为广汽乘用车最大的动力电池供应商。2021年，中创新航向当代安培科技有限公司的客户Xpeng Motors供应电池。

但对比当代安普科技有限公司的百亿营收，公司营收分别为17.34亿元、28.25亿元、68.17亿元，净利润分别为-1.56亿元、-1832.8万元、1.12亿元，直到2021年才扭亏为盈。盈利的主要原因是政府补贴的增加和规模效应下费用率的稀释。

毛利率方面，公司综合毛利率分别为4.8%、13.6%和5.5%，同期当代安普科技股份有限公司分别为29.06%、27.76%和26.28%；具体动力电池业务方面，2019年至2021年，公司该项业务的毛利率分别为5.2%、13.7%和5.5%，而当代安培科技股份有限公司的毛利率分别为28.45%、26.56%和22%。

对于毛利率的变化，中创新航在招股书中解释称，主要受正极材料、负极材料、电解液、隔膜等电池原材料价格上涨影响。2019年至2021年，公司原材料成本分别为12.71亿元、18.57亿元和54.19亿元，占同期销售成本的77%、76.1%和84.2%。

另一方面，为了抢占市场，中创新航采取了相对低价的政策。2019-2021年，其动力电池均价分别为0.87元/Wh、0.64元/Wh、0.65元/Wh，逐年下降；2019年至2021年上半年，当代安普科技有限公司动力电池均价分别为0.96元/Wh、0.89元/Wh、0.79元/Wh。

对此，国海证券新能源分析师李航对刘清工作室分析称，锂电池行业利润水平与规模有一定关系。如果有一定的体量，成本优势会更明显。另外就是在上游端的布局，比如入股一些上游的材料企业，实现更低成本的采购，或者对下游价格有更高的定价形式；

“目前，当代安培科技有限公司的议价能力还是比较强的。从价格上看，二线锂电池龙头肯定会更低，价格与当代安普科技有限、比亚迪等一线龙头有一定差距；从成本来看，两者在上游布局上会有距离，所以毛利率会低。”李航说。

在与当代安培科技有限公司“内斗”的同时，中新航空还深陷“专利之争”。2021年7月21日，当代安培科技有限公司正式起诉新航专利侵权，索赔1.88亿元。据当代Amperex科技有限公司称，该案涉及的发明和实用新型专利共有5项，涉嫌侵权的电池已搭载在数万辆车上。近日，当代安培科技有限公司已将索赔金额提高至5.18亿元。

尽管中创新航一直否认产品侵权，并向国家知识产权局申请对当代安普科技有限公司持有的上述五项专利无效，但该公司近日撤回了其中一项专利申请，五项专利中的另外两项被判定为“保持专利权有效”和“部分有效”。

此外，刘清工作室注意到，早在很久以前，它似乎因为输掉了与当代安培科技有限公司的诉讼而“留下来”。据悉，上述当代安培科技有限公司专利案的诉讼主体是上述中国新航空公司的初始股东洛阳公司。

早在2019年4月公司重组时，中创新航公司时任股东罗阳公司就将其持有的30%股权以10.94亿元转让给二股东程菲集成。之后，程菲集成以10.94亿元将洛阳公司45%的股权回售给公司，最终洛阳公司成为公司的非全资子公司。

在被当代Amperex科技有限公司起诉后，中创新航全面剥离洛阳公司。2021年10月和2022年3月，公司分别将洛阳公司51%和49%的股份转让给大股东金坛方旗下的金坛科技和金航控股，从而将当代安普科技有限公司的诉讼对手变成洛阳公司背后的金坛政府。

来源:招股说明书

2021年底，中创新航以3.23亿元买下洛阳公司500多项专利。同时，为避免与洛阳公司形成同业竞争，公司还与“金坛一方”签订了一系列竞业限制协议，并于2021年底与洛阳公司签订了为期一年的委托加工协议。

许多股东“争相入股”

刘清工作室注意到，在上述股权转让过程中，中创新航进行了一系列增资，包括引入厦门市财政局控制的金源实业和广汽资本，以及红杉陈开、小米长江实业等新股东。同时还设立了11个员工持股平台。

2021年7月25日至2021年8月23日，即IPO前夕，公司不仅对金坛房、程菲集成等原股东进行了增持，还密集与10余家新股东签署了增资协议。根据证监会公布的规定，新航上述申报前12个月内产生的新股东被认定为“突然股”。

根据双方当时签署的增资协议，这些股东以总对价约88.39亿元认购公司股份共计2.12亿股，每股成本为41.67元。2020年12月和2021年1月，外部股东认购的每股成本为10.95元，这意味着公司的股权转让价格在半年多的时间里翻了近两番。

值得一提的是，在这些股份突变的股东中，有不少是私募基金，如海发(湖州)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州海发”)、海南华平新能源私募基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南华平”)、海南青山投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南青山”)。

刘清工作室发现，上述私募股东在证券基金业协会成立备案前，就与公司签订了增资协议。

比如海南青山、海南华平、湖州海发、义乌乐心、大厚济世，根据基金协会官网显示，海南青山成立备案时间为2021年9月28日和10月25日，海南华平成立备案时间为7月23日和8月10日，海发(湖州)成立备案时间为7月26日和7月30日。但5家私募基金分别于7月25日、7月26日、7月26日、7月26日、8月20日与中国新航签署了增资协议。

资料来源:基金业协会

对此，嘉远律师事务所黄平亮律师向刘清工作室表示，私募基金未在基金业协会备案就签订投资协议的上述行为是违反规则的。虽然后来办理了相关手续，但是私募没有备案是不能进行任何投资行为的，这个流程是有瑕疵的。

值得一提的是，部分私募基金已完成备案，但也存在“异常”情况。如创益余省新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“创益余省”)基金经理、北京余省天宇私募基金基金经理被基金业协会提示被列为异常经营机构、投资者定向披露开户率低；

如上述大厚基石也提示基金管理人有私募基金(长期处于清算状态)在清算开始后超过6个月未清算；海南青山的基金经理绍兴柯桥郑龙投资管理有限公司也被提示经理提供的信息与工商不符。

对此，监管还要求公司充分披露12个月内新增股东股份的详细情况、原因、价格、定价依据，以及这些股东及其实际控制人是否与其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构及其负责人或高级管理人员存在关联关系。

绑定上游和下游

刘清工作室还注意到，在上述私募基金的背后，不仅有国有和外资，还有同行业的上市公司和高管，甚至是公司的大供应商和赞助商。

例如，创一余省由圣鑫锂能(002240)投资。SZ)在锂电池新能源产业链上游；再比如海南青山的股东，包括隆基(601012)董事长钟宝申。嘘)。

此外，还有一只名为和创新蔡(厦门)制造业转型升级基金合伙企业(有限合伙)的私募基金，由厦门钨业(600549。SH)、金元投资和SDIC和创在2020年底。其执行事务合伙人和基金管理人为厦门和创鲁祥投资管理有限公司，隶属于厦门钨业投资公司厦门钨业投资。

目前，和创新彩持有公司1.73%的股份。2021年7月26日，和创新彩以3亿元认购公司720万股，溢价2.92亿元计入资本公积；2021年10月15日，和创新彩以约2.13亿元向公司股东金元投资认购公司1.57%的股权。上述两次增资分别为每股41.67元和1.07元。

刘清工作室注意到，除了和创鲁祥，厦门钨业还通过“厦门钨业洪欣(厦门)投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“厦门钨业洪欣”)入股和创新蔡。厦门钨业洪欣有两个股东，一个是厦门钨业投资，另一个是金源投资，中国新航空的重要股东。

厦门钨业是中国新航空的大供应商。根据其子公司厦门钨业能源(688778。SH)，中创新航是其2019年和2020年的前五大客户，贡献了6.18亿元和6.34亿元的销售额。招股书中，公司还提到了一个“供应商A”，从公司背景和采购金额来看，是“厦门钨业”；

来源:招股说明书

除了上述股东，一位名人“刘小丹”的持股也备受关注。

招股书显示，2020年11月，一家名为“嘉兴陈一彭其股权投资合伙企业(有限合伙)”的公司向中创新航投资3.44亿元，目前持股比例为2.08%。合伙企业为投资机构陈一投资有限公司(以下简称“陈一投资”)

公司回报近10亿，如果按照外界提出的630亿估值计算。

刘小丹是陈一投资的法定代表人和实际控制人，持有60%的股份。2019年9月，刘小丹辞去华泰联合证券有限责任公司董事长职务，创办陈一投资，随后通过旗下私募基金完成对中创新航的增资。

资料来源:基金业协会

中创新航的发起人华泰金控是经证监会相关批准在香港特别行政区注册的华泰证券全资子公司。值得一提的是，在上述陈一彭其收购的股东名单中，还有“华泰招商(江苏)资本市场投资母基金(有限合伙)”，该基金也为华泰证券所有。

此外，广汽集团(601238。SH)，是公司多年的大客户，也通过旗下私募基金广东光启睿典股权投资合伙企业(有限合伙)投资了中创新航，持股4.24%。2020年和2021年，广汽集团贡献了超过一半的公司收入，分别涉及15.57亿元和35.37亿元。

值得一提的是，广汽新能源汽车的核心动力电池供应商一直是当代安普科技有限公司。然而，2017年，广汽传祺首款电动车GE3的交付受到当代安培科技有限公司电池供应短缺的影响，广汽开始寻找第二家供应商。2019年，中创新航取代当代安培科技有限公司成为广汽乘用车最大的动力电池供应商。

直到2020年，广汽旗下新能源汽车广汽Aion S自燃后，中创新航才正式成为其新能源汽车的主要电池供应商。2021年，支持广汽阿亚恩的中新航空装机量占总出货量的65%，远超当代安培科技有限公司。目前，公司的广汽阿亚恩Aion系列渗透率已超过70%。