优质股权资产

优质资产“廉价”转让二股东遭疑 独立性或成欧晶科技IPO拦路虎

导读:欧晶科技IPO被证监会问询时，也承认欧晶科技是专门为中环股份及其关联企业设立的。然而，即使经过了十几年的发展，即使欧视科技已经到了打入资本市场的关口，其本质仍然逃不过只为中央股份及其关联企业而存在的事实。在独立性问题仍然无法回避的前提下，得到内蒙古当地政府大力支持的欧洲电视网的IPO能否取得令人满意的结果，仍然充满不确定性。

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作者:赵青@北京

编辑:翟睿@北京

内蒙古欧晶科技股份有限公司(以下简称“欧晶科技”)，其关于加快上市进程的意见罕见地明确写入内蒙古自治区发布的《内蒙古自治区2021年国民经济和社会发展规划》(以下简称《发展规划》)，在等待了700多天后终于迎来了其IPO的时间窗口。

2022年6月9日，在即将召开的中国证监会第十八届发审委2022年第66次发审会上，欧晶科技的IPO将作为当天会议的压轴嘉宾出席会议，接受发审委审核。

作为一家以单晶硅产业链为基础，主要为太阳能级单晶硅棒、硅片生产及辅助材料回收提供配套产品和服务的企业，欧晶科技早在2020年6月就正式向证监会提交了在深交所主板上市的申请并获得受理。

根据欧晶科技披露的公开信息，拟在本次IPO中发行不超过3435.64万股，募集资金4.3亿元，用于投资“高品质应时产品项目”、“回收工业硅项目”、“RD中心建设”等三大项目，并补充流动资金。

“欧景科技上市是当地政府支持的重点项目，预计很快会有结果。”早在2020年6月，欧晶科技向监管部门提交IPO申请后不久，一位接近欧晶科技的相关人士向口口财讯透露。

正如上述人士所言，在欧晶科技提交IPO申请的次年，内蒙古自治区政府发布的发展规划中，欧晶科技的IPO项目很少被重点提及。

发展规划中指出，2021年年中，扩大直接融资规模，内蒙古将加快推进若干企业上市进程，完善推进企业上市的阶梯式格局，培育合格发行人，推进自治区特色产品期货上市。在列入发展规划的上市公司中，欧晶科技是第一家被明确点名的。

让欧晶科技没想到的是，即使有地方当局的大力支持，欧晶科技的IPO仍然没有像希望的那样获得登上发审委的机会。即使早在2020年底，欧景科技就完成了其IPO申请向证监会的询价和反馈，并按要求更新了相关申请材料，但时隔一年多，欧景科技的IPO之路几乎陷入停顿。

“影响欧洲电视网IPO进程的主要原因应该还是与其缺乏独立性有关。”2022年6月初，欧景科技终于迎来IPO的契机，来自北京某大型券商的资深保荐代表人向口才勋分析称，

“欧景科技的情况显然很特殊，也是近年来IPO发行市场上罕见的案例。”上述资深保荐代表人坦言，其相对特殊的股权结构，不仅被公认为没有实际控制人，而且与其第一大客户有着深厚的历史渊源和依赖关系，这在之前的IPO公司中几乎不多见。

上市公司中环股份及其关联企业是欧晶科技多年来的最大客户，这一地位从欧晶科技成立至今几乎没有动摇过。欧晶科技成立多年来，齐欢公司的关联企业一直是其重要股东，甚至一度持有其股份。

欧晶科技IPO被证监会问询时，也承认欧晶科技是专门为中环股份及其关联企业设立的。然而，即使经过了十几年的发展，即使欧视科技已经到了打入资本市场的关口，其本质仍然逃不过只为中央股份及其关联企业而存在的事实。

“独立性对于即将上市的公司至关重要。对于90%收入依赖于中央股份的欧晶科技来说，中央股份及其关联公司的各种变动对欧晶科技的影响非常大。这类公司成功上市并获得资本市场的认可是有风险的。”上述资深保荐代表人认为。

的确，据寇寇财讯了解，在违规a股市场两年多之后，欧晶科技前几天突然得到了发审会的机会，这也与欧晶科技所系的中环股份在2021年的优异表现有关。

2022年4月底，中环正式披露2021年年报。受行业景气度影响，当年其营收和利润双双大幅增长，不仅营收增长115.7%，净利润也激增至40.3亿，同比增长270.06%。

显然，随着2021年中央股的出色表现，虽然欧晶科技尚未披露最新的财务数据，但其基本面质量自然有可能出现大的飞跃，这无疑迎来了其耗时已久的漫长上市的曙光。

然而，在独立性问题仍难以避免的前提下，得到内蒙古当地政府大力支持的欧洲电视网IPO能否取得令人满意的结果，仍充满不确定性。

1)欧晶科技，为大客户而生

欧晶科技并不讳言十多年前为中环股份及其关联企业设立的事实。

追溯到2010年，由于光伏单晶炉关键部件应时坩埚供应紧张，中环股份以其全资子公司天津市环欧边和余姚恒兴管业有限公司(以下简称“余姚恒兴”)与具有应时坩埚生产经验的宁夏石京龙英有限公司(以下简称“宁夏晶龙”)合作，成立了内蒙古欧晶晶体有限公司，也就是欧晶科技的前身。

欧洲水晶有限公司成立两年后，拥有技术的宁夏晶龙突然转让全部股份，结束了与余姚恒兴、中环的合作关系。对于宁夏晶龙的退出，给出的理由是“各方对于欧洲水晶有限公司未来的经营以及客户的选择存在分歧”。

随后几年，欧景科技的大部分股份被中环和余姚之星的关联公司牢牢控制。

尤其是2015年，中环股份的关联企业以42%的持股协议享有欧洲水晶有限公司2/3的投票权，也正因为如此，中环股份及其关联企业成为欧洲水晶有限公司的实际控制人。

股份制改革后挂牌新三板。

2018年1月，已经进入IPO申报期前期的欧景科技，突然发生了股权的大幅变动。中环股份及其关联公司实际上转让了全部股权，从而从股权结构上完成了与欧晶科技的剥离。

“当年，中央股份的关联公司转让相关股权，显然是为了给欧洲电视网的IPO扫清障碍。两者之间明显存在同业竞争关系。如果不转让股份，欧晶科技很难靠IPO完成资本化。”上述资深保荐代表人表示。

然而，即使中国中环股份的股权结构已经与欧晶科技划清了界限，但仍然难以逃脱欧晶科技缺乏独立性的事实。

应运而生的欧视科技经过十几年的发展，仍然处于没有中央股制难以生存的境地。

根据欧视科技最新一期披露的招股书(申报稿)，2017年至2019年，其对第一大客户中环股份的销售额分别占其营业收入的87.87%、86.79%和86.52%。2020年上半年，其来自中央股份的收入占其当前总收入的90.60%。

“根据证监会相关规定，单一客户主营收入占比超过50%的，视为重大依赖。在过去几年的IPO审核中，像欧景科技90%以上的收入都来自同一个客户。案例几乎屈指可数。"上述资深保荐代表人感叹。

除了为欧晶科技贡献超过90%的营收，中环的另一个身份是欧晶科技在IPO报告期最重要的供应商之一。

2017年至2020年的1-6月，中环股份的名字牢牢占据了欧洲电视网第一大客户的位置。在这三年半的时间里，中环股份分别购买了4961.8万元、733.17万元、4679.31万元和2411.27万元，对应的购买金额分别为17.28%和14.16%。

“过去，监管部门有一个比较直接的方法来判定拟IPO企业对客户的重大依赖程度，即如果剔除对客户营收和业绩的影响，就要看企业是否还能满足相关上市条件。如果还是满足，那么可以认为依赖风险高。”一位曾经担任IPO发审委的会计师事务所合伙人向口口财讯透露。

那么，根据2017年至2020年1-6月的报告期，欧视的营收分别为3.45亿、5.48亿、5.73亿和2.59亿，对应的净利润分别为6307.01万元、5001.67万元、6193.71万元和4.24万元。95万元，按中央股份近90%的“依赖”业绩估算。如果剔除中央股带来的营收和利润影响，欧晶科技剩余的净利润可能不足千万量级。

到现在为止，几乎完全依附于中心股的欧晶科技，对于很难“独立”于中心股的事实，还是有些争论的。

“公司行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商中环和隆基已形成相对稳定的双寡头竞争格局。由于下游行业的上述特点，公司拥有集中的客户。”欧景科技在其IPO申请材料中解释道。

“单晶硅片生产商中环股份和隆基股份已经形成了相对稳定的双寡头局面，所以与中环股份有历史渊源的欧晶科技，意味着将很难获得隆基股份的订单和股份。隆基股份无论是生产规模还是市场份额都遥遥领先于中环股份，这意味着欧晶科技的客户结构在未来很长一段时间内都将继续'依附于'中环股份，这对欧晶科技后期的市场开拓和下游话语权的掌控极为不利。上述资深保荐代表人坦言，面对这种情况，似乎最适合欧晶科技资本化的方式并不是IPO，而是以中央股的吸收合并曲线上市更为合理。

2)优质资产上市公司“廉价”转卖两个股东[S2/]

除了独立性问题，在提交IPO申请前夕，欧视科技一桩奇怪的资产转移也让监管机构和外界对其所作所为产生了质疑。

一项2018年后盈利能力大幅提升的优质资产，在本该继续带来巨额利润的时候，被欧晶科技“廉价”转让。不是别人，正是欧景科技的第二大股东——华科新能(天津)科技发展有限公司(以下简称“华科新能”)。

根据欧晶科技的IPO申请材料，其主营业务包括应时坩埚、硅料清洗和切削液处理。

事实上，在2019年9月之前，其主营业务还有第四部分，即近年来快速增长的综合水处理业务。

不得不承认，在欧晶科技原本的优势业务应时坩埚因为单晶硅市场的影响而逐渐没落，业务毛利率大幅下降的时候，综合水业务的崛起仿佛是一剂强心针，给欧晶科技带来了未来业务增长的巨大前景。

2017年营收仅1629.12万元，占总营收不到5%的综合水务业务，在次年突然迎来爆发。2018年，欧晶科技综合水业务营收一举突破7696万元，同比增长372.4%，占其当年总营收的比重甚至上升至14.17%，超过占营收10%左右的切削液处理。

综合水务业务不仅为欧晶科技贡献了较大比例的营收，也是欧晶科技所有业务中毛利率最高的。

2019年，欧晶科技综合水业务毛利率达到34.61%，而同期欧晶科技应时坩埚、硅料清洗、切削液处理毛利率仅为25.22%、22.76%、25.89%。

然而，就是这样一项发展前景极佳的优质资产，却在2019年9月被欧晶科技以“避免潜在同业竞争”为由剥离，接手这块资产的正是欧晶科技的第二大股东华科新能。

根据欧晶科技披露的相关信息，2019年9月，华科新能以8011.83万元的价格收购欧晶科技的综合水务业务资产。

但对于正在快速增长的综合水务业务资产来说，这个价格显然有“贱卖”之嫌。

在经历了2018年的大幅增长后，欧晶科技曾表示，综合水务业务“2018年一直在运行，公司也在不断摸索技术提升”。2019年，综合水务业务在带来高毛利的同时，继续高位运行。

在2019年之前不到9个月的时间里，也就是截至2019年9月，欧晶科技转让综合水务业务资产时，综合水务业务已经在当年为欧晶科技带来了5501.55万的营收，带来了近2000万的毛利。

也就是说，华科新能仅以8011.83万元的价格，收取了年化毛利或近3000万资产。

公司为了解决潜在的同业竞争，将盈利的优质资产从拟上市资产中剥离出来低价上市，自然受到监管层的质疑。

在欧洲电视网IPO出具的反馈意见函中，证监会明确要求其对综合水处理业务的具体内容和业务模式、该业务的发展历史、与其他主营业务的关系等进行补充披露。并要求详细分析在报告期内综合水处理业务快速增长的情况下，出售上述资产对公司主营业务的影响，包括说明出售资产的具体内容、交易定价是否公允合理。此外，证监会还进一步要求欧晶科技说明相关资产受让方——大股东华科新能的全资子公司作为受让方的合理性。在补充受让方基本信息和主营业务的同时，证监会甚至质疑“关联方资产未计入发行人的原因”、“发行人是否有后续安排和回购上述资产的计划”。

“距离我获得IPO上市的机会已经过去了700多天。虽然说是把时间改成空，但是从这个长长的时间线上，可以反映出监管层对eurocystal IPO的一些态度。”上述资深保荐代表人认为。

一个有趣的小细节据寇寇财讯。

2020年6月，欧晶科技在描述主营业务时，首次向证监会提交招股书申报，为了突出自身的技术和产业优势，尝试与热门的“半导体”行业进行关联，因此曾写道:“公司以单晶硅产业链为基础，为太阳能和半导体单晶硅棒、晶圆的生产及辅助材料回收提供配套产品和服务”。以下内容，欧景科技有更多。

然而，这一描述遭到了证监会的“不满”。

认为证监会欧晶科技的产品很少用于半导体，但处处强调与“半导体”的联系，存在夸大成分，要求其结合公司实际经营情况调整相关信息披露声明。

因此，在此后欧晶科技披露的IPO申请材料中，其主营业务涉及“半导体”的描述被悄然删除。

或许，欧晶科技真的需要接触“半导体”行业来包装自己技术的门槛和高端。

毕竟在IPO申请材料中，也承认了“光伏、半导体行业技术更新快，单晶硅产业链专业化分工日益细化，技术层面‘降本增效’需求日益增加，市场竞争地位受技术优势和成本优势影响较大”。“如果公司未来在技术上落后于其他竞争对手，不能推出满足客户需求的新产品或在推出新产品上落后于其他竞争对手，将对公司的市场份额和盈利能力产生不利影响。

在披露上述技术“风险”的同时，欧景科技还及时补充称，“公司注重技术创新和产品升级，技术RD实力雄厚”。“同时，公司积极储备核心技术，致力于为客户提供更满意、更具成本竞争力的优质产品和服务”。

但如果真如欧景科技所宣称的那样，技术创新的缓慢和落后会给其带来更大的市场风险，那么欧景科技可能需要对此多加关注。

招股书显示，欧景科技目前已获得64项专利，但其中仅有3项发明专利。更值得注意的是，剩下的三项发明专利都是在2016年之前获得的，也就是说，在此后的六年时间里，面对光伏和半导体行业技术的“快速升级”，没有新的专利被认定。

在违规a股很久之后，一直被地方政府强力保驾护航、备受质疑的“特殊”欧洲电视网IPO能否顺利进行？等待答案揭晓。

(完)