格力收购盾安

格力电器独董“集体空降”？盾安环境最新回应：重选！

6月10日晚间，杜南环境发布多则公告，其中一条是重新提名独立董事候选人，此前三名独立董事候选人均来自控股股东格力电器现任独立董事团队，被质疑“空减持”并收到深交所关注函。

6月10日晚间，杜南环境发布多则公告称，由于公司董事会此前提名的三名独立董事候选人已担任公司控股股东格力电器的独立董事，不符合《上市公司自律准则第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条的规定，董事会决定取消原在换届选举中选举独立董事的议案，提名新的独立董事候选人。

此前，盾安环境因三名独立董事均为格力电器现任独立董事而引发争议，并收到深交所关注函。

独立董事选举“抄袭”引争议

近日，杜南环境独立董事与格力电器的“碰撞”引发了诸多争议。

6月3日，环境披露董事会提前换届公告，称公司董事会提名、、邢为公司第八届董事会独立董事候选人，备案审查材料显示，三人均为环境控股股东格力电器的独立董事。

对此，6月7日，深交所向杜南环境发出关注函，要求杜南环境说明公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条的规定。本规则所称独立董事，是指在上市公司中不担任除董事以外的其他职务，与上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事第六条“独立董事必须独立。独立董事应当独立履行职责，不受与上市公司有利害关系的大股东、实际控制人或者其他单位或者个人的影响”。

今年4月底，格力电器完成杜南环境29.48%股权的转让手续，成为后者的控股股东。

格力电器上任后，杜南环境董事会提前换届。值得关注的是，杜南环境公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，控股股东格力电器提名了4名非独立董事候选人。

此外，杜南环境的董秘一职已于5月份更换，新任命的董秘为原格力电器证书人周虎。可以看出，格力电器有意通过董事会改选，进一步加强对杜南环境的控制。

然而，杜南环境直接“抄袭”控股股东格力电器独立董事团队的事实，不仅引起了深交所的关注，也引发了对独立董事候选人合规性的讨论。许多意见质疑，如果杜南环境与控股股东之间存在利益冲突，这些在双方兼职的独立董事能否保持独立性。

6月10日晚间，杜南环境发布了包括对深交所关注函的回复在内的多份公告。盾环境说，

鉴于公司董事会提名的原第八届独立董事候选人、、邢已担任公司控股股东格力电器的独立董事，且上述候选人不符合《上市公司自律准则第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条的规定 公司董事会决定撤销对上述候选人的提名，新提名宋顺林、刘金平、李静为公司第八届董事会独立董事候选人。 新提名的独立董事候选人不在格力电器及其关联企业担任包括独立董事在内的任何职务，在实质和形式上严格符合公司独立董事候选人的独立性要求。

关联交易大幅增加。

除了独董名单的巧合，杜南环境与格力电器的关联交易也引起了深交所的关注。

由于格力电器已成为盾安环境的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，格力电器构成盾安环境的关联方，两家公司之间的交易构成关联交易。

杜南环境6月3日公告显示，预计2022年与格力电器及其子公司发生关联交易31亿元(其中1-5月已发生6.36亿元)，较2021年实际发生额17.49亿元增长77.24%。

需要注意的是，2021年杜南环境的营收为98.37亿元。如果以此计算，2022年杜南环境与格力电器的关联交易将接近其去年营收的三分之一。

鉴于此情况，深交所要求杜南环境说明上述预计2022年将大幅增长的关联交易的原因及合理性，1-5月已发生交易的回顾及披露，相关定价的公允性及依据。

对于格力电器能给盾安环境带来的作用，外界也有不同看法。

有分析认为，格力电器将为盾安环境带来更稳定的收入来源，但也有观点认为，其他家电企业将转移订单，对盾安环境不利。

此前，冷附件及新能源汽车热管理龙头企业三花智控在深交所互动平台上表示，格力收购杜南对杜南的伤害很大，将极大限制其发展范围。

事实上，与去年相比，杜南环保家居空调制冷配件的个人客户销售已经出现了明显下滑。杜南环境在今晚发布的回函中表示，2022年格力电器新增制冷设备、热交换器、热管理配件采购计划，关联交易金额相应增加。随着相关销售量的增加，配件、设备、租金等的相关采购金额。来自格力电器及其下属公司的也有所增加。因此，公司预计2022年与格力电器及其下属公司的关联交易金额为31亿元，较2021年的实际金额17.49亿元增加13.51亿元。以上增长金额是根据相关业务的经营计划预测的，合理。

信达证券近日发布的盾安环境研究报告表示，新增关联交易或有效平滑公司因美的转让订单而产生的业绩波动。长期来看，格力的订单转移可能会给公司制冷零部件业务带来结构性改善。格力在商用中央空和高端民用空业务上的产业优势，可以为杜南带来更多的商用和高端阀门零部件开发空，订单稳定性也将得到提升。

对于相关定价的公允性和依据，杜南环境表示，公司与格力电器及其子公司的关联交易主要采用公开竞价、商务谈判和市场询价的定价方式，公司设有价格管理委员会，负责审核确定公开竞价和商务谈判的报价。而且格力电器公司所处的行业是一个成熟的行业，竞争充分。定价方式和依据均遵循行业市场规律，不存在背离市场规律的情况。

编辑:马杰克孙晓