作家雷震
编辑朱一民
弓首线虫；弓蛔虫
天济草堂(871129。NQ)，一家曾经被暂停考虑的老牌中成药公司，在北交所上市的过程中以失败告终，可以说是“黎明前的坠落”。
在上市申请受理19个月、首轮询价18个月后，6月13日晚间，北交所发布公告称，因天济草堂保荐人西部证券向北交所提交撤回公司上市申请材料的请求，决定终止天济草堂上市审核。
有分析认为，保荐机构撤回发行人上市材料与发行人“带病上岗”、中介机构把关不到位等原因有关。如果直接去开会，被拒绝的可能性可能更大。
在会议前夕收回材料
资料显示，天济草堂成立于1992年，前身为湖南金庭药业有限公司，目前主营业务为RD、中成药生产和销售，涉及清热解毒、心脑血管、泌尿疾病等多个子行业。目前已有12个产品进入国家医保目录。
根据Minenet的数据，2020年，天济草堂的复方石林通胶囊、脑得生丸、清热散结胶囊、张延明胶囊在全国市县公立医院相应市场占有率排名第一，金淑活血胶囊排名第二。
根据募集资金计划，天济草堂本次上市拟募集资金9，395.55万元，全部用于RD中心建设项目，包括RD中心办公楼改造和设备购置，以及7个药物研发项目(4个中成药和3个仿制药)。
6月14日上午放弃二次上会后，天脊草堂IPO随即终止。
经过19个多月的漫长等待，天脊草堂为何“临阵脱逃”？
对此，北京南山投资创始人周运南告诉21世纪经济报道记者，这是北交所保荐机构首次在会议前夕取消保荐资格，原因可能有以下三点:一是因为北交所上市审核实行注册制，保荐机构“把关人”责任重大，不敢“带病”，不愿意为企业承担额外风险；二是保荐机构可能提前被否概率大，不敢创造被北交所否的第一历史；三是保荐机构发现公司存在合规瑕疵或意外情况导致公司现阶段不适合上市。
值得注意的是，今年3月，证监会主席易会满在讲话中表示，在IPO现场检查时，有很高比例的申请材料被撤回。根据初步了解的情况，并不是这些企业有多大问题，也不是因为撤了假账。其中一个重要原因就是很多保荐人的执业质量不高。
“从目前的情况来看，很多中介机构还没有真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在‘穿新鞋走老路’。对此，我们正在做进一步的分析，并将针对发现的问题采取针对性的措施。”易会满指出。
他强调，对“带病闯关”者，将严肃处理，绝不允许退出。整体来看，需要进一步强化中介的把关责任，督促其提高履职能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关措施法规。
否认存在利益输送
第一次见面之前，因为经营业绩持续下滑，营销费用明显高于同行，天脊草堂接受了北交所的三轮问询。
4月6日，天脊草堂召开第一次会议时，由于营收真实性、销售费用占比高、研发费用真实性等问题需要进一步说明，不得不临时考虑。
上海市委要求天济草堂进一步说明2021年中小临床科室会议频率大幅增加的原因及合理性，是否实际开展学术推介会等活动，高频促销活动是否符合行业发展，营销活动中是否存在给予医务人员、医药代表或客户回扣、账外回扣、礼品等问题。
从天脊草堂和中介机构近日发布的上海市委意见内容来看，上海市委对公司招股书的所有质疑都有了“合理”的结论。
以学术会议为例，记者发现，天济草堂营销费用占营收比例高于同行业平均水平，2021年中小型临床科室会议频率大幅增加。
2021年，天济草堂全年共举办学术会议4313场，平均每天11.81场，平均花费4.41万元。
保荐人指出，天济草堂销售费用占比较高，主要是医药行业政策、中药与化学药的竞争差距、公司在行业中的竞争地位等因素造成的。营销服务提供者因商业贿赂、利益输送等重大违法违规行为不受行政处罚。
但记者注意到，在补充核查程序中，保荐机构和会计师采用分层抽样调查和随机抽样的方式，对85名博士进行了访谈，从而证实了发行人学术会议开发和营销费用的真实性。但相对于庞大的样本量，随机样本数量很少，真实性有待检验。
有券商人士告诉21世纪经济报道记者，销售成本高一直是药企的“通病”，部分药企存在以召开学术会议、营销等名义向医务人员输送利益以促进产品销售的情况。
数据显示，公司近几年整体业绩呈现增长趋势。
财务数据显示，2019年至2021年，公司分别实现营业收入3.2亿元、2.91亿元、3.34亿元，净利润分别为3326.52万元、2944.1万元、4372.48万元。
重新评估我们RD的实力
除了高昂的销售成本，RD的实力一直是“槽”在田忌草堂周围。
在天脊草堂的第一次会议上，关于公司的RD能力和RD费用，北交所要求其说明各种化学药研发的具体进展，RD人员是否足够，RD费用的核算是否准确，化学药未来的产销规划。
同时，上海市委要求公司说明公司RD人员数量和技术储备情况，发行人与同行业可比公司相比的RD能力，发行人披露的“实力雄厚、经验丰富”是否准确。
在高额营销费用的背景下，天脊草堂的RD投资显得少得可怜。
2019年至2021年，公司RD费用分别为1098.39万元、1782.45万元和955.08万元，分别占营业收入的3.44%、6.12%和2.86%。
从管理层来看，天脊草堂董事长翁小涛为销售人员，直接持有公司64.29%的股份，实际控制公司股东湖南边四平企业管理合伙企业(有限合伙)，合计控制公司68.57%的表决权，为公司实际控制人。
此外，2020年，天脊草堂三名核心技术人员流失。
招股书显示，报告期内，天脊草堂新增3名核心技术人员。不过，记者注意到，新增的三名核心技术人员都曾在天脊草堂工作多年。
还是要观察企业后续的RD进度，补充内部“调兵遣将”对企业的RD能力有多大帮助。
21世纪经济报道记者发现，在暂停审议期间，天脊草堂主动更正了招股书中的一处措辞。
具体来看，招股书原对发行人RD团队的描述为“公司技术RD团队实力雄厚，具有丰富的药物研究和制剂经验”，现改为“公司技术RD具有丰富的药物研究和制剂经验”。
据其介绍，做出上述修改是因为公司做了进一步的分析论证，出于谨慎，为了避免误导投资者，在评估公司技术RD团队具体情况的前提下，为了更细致地反映公司的RD阶段。
本期编辑姜培培实习生林玉英
