员工证券交易行为

中国基金报记者闫颖

伪造文件可以发生在“正规军”的证券公司员工身上？

近日，北交所披露的一则违规案例警示显示，某新三板公司持续监事陈某为掩盖未及时过账等工作失误，向公司提供了一份虚构的终止挂牌无异议函，公司信以为真，并提交了公告进行披露。

根据警告，陈某的违法行为性质恶劣、情节严重，给予券商、管理部负责人、投行部负责人、陈某相应的纪律处分。保荐人要把好人员的“入口关”，聘请诚实守信、品行良好、专业胜任的人员从事监管工作。

看具体细节——

券商员工伪造文件

这个案例警示是监管执行部做出的，是对之前一起主办券商工作人员伪造文件，构成持续督导违规的案例的解读。

经查，D券商是A公司的保荐人，陈某是D券商委派的A公司的持续监事。A公司召开临时股东大会，审议通过了申请终止上市的议案，并向陈某提交了股东大会决议公告。

陈某没有及时处理A公司主动退市申请的相关邮件及相关事宜，使A公司失去了主动退市的机会。为了掩盖自己的错误，陈某向A公司提供了一份虚构的终止上市不反对函，A公司根据这份函提交了公告并进行了披露。

本案中，陈某作为D证券公司委派的A公司的持续督导人，未能诚实、忠实、尽职地履行相关督导职责，违规性质恶劣，情节严重。对其给予公开训斥、36个月暂不受理其出具的相关业务单据的纪律处分。

此外，负有管理责任的监管业务部负责人和投资银行部负责人也受到了公开谴责的纪律处分；经纪人被给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。

海通证券及其员工被罚

今年1月，全国股转公司给予海通证券及相关责任主体纪律处分，并予以公示。

从处罚原因来看，海通证券未能按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》及相关业务规则建立、完善并有效实施持续督导制度，缺乏有效的内控机制。责任人在持续督导过程中未能做到诚实守信、勤勉尽责。

其中，海通证券受到通报批评处分，倪某、张某华受到公开训诫，当事人齐受到公开训诫，36个月暂不受理其出具的相关业务文件，并向有关部门发出监管建议书。

中证协信息显示，倪某、张某华仍在海通证券任职。陈某已于今年4月办理了辞职登记。注册信息显示，海通证券是陈某启奇聘用的第一家券商，注册于2021年3月，工作时间刚刚一年多。

据Wind资讯资料显示，齐此前曾于2021年1月参与新三板企业汾西电子定向发行股票项目。海通证券为公司发起人，张某华为项目负责人。当时，齐还没有在中证协注册。

此外，在ST终止上市的过程中，主办券商为海通证券，相关公告中留下的券商联系人也是齐。2021年7月，ST蓝光发布公告称，“因员工办公电脑故障”，未能披露股票被强制终止上市的提示性公告。

今年1月，北交所和全国股转公司发布了2021年证券公司执业质量评价结果。101家证券公司按照专业素质得分和合规素质扣分后分为四个等级。其中，海通证券仅被评为二级，合规质量被扣分高达18.33分，位列行业第一。

今年4月，2022年一季度，海通证券再次因合规质量被扣4分，总分112.5分，行业排名第31位。

三大警讯需要反思

近年来，监管机构特别关注证券公司和从业人员的道德风险。

2020年8月，中证协发布《证券从业人员职业道德规范》，要求从业人员:尊重法律，遵守纪律和规定；诚实守信，勤奋负责；诚实、严谨、专业；审慎并严格控制风险；清晰、诚实、自律；持续改进，追求卓越；忠于职守，忠于职守；尊重，共同发展；关爱社会，利国利民。

今年5月，中证协制定了《证券公司董事、监事、高级管理人员和从业人员管理规则》，要求证券公司对从业经历、执业情况、诚信情况、违法违规行为等进行认真调查。拟聘用的员工；要求证券公司从制度建设、道德建设、职业行为约束等多方面加强人员内部管理。

回到案例，案例警示中共给出三点意见，提醒业内券商注意:

第一，加强人事管理，防范道德风险。

持续督导由主办券商指派，负责对上市公司的持续督导。保荐人要把好人员的“入口关”，聘请诚实守信、品行良好、专业胜任的人员从事监管工作。

保荐机构及其业务部门应当加强对监事执业活动的管理，确保监事诚实守信、勤勉尽责；加强监管人员职业道德、合规和专业培训，牢固树立尊法守法、遵纪守法的理念，防范道德风险，提高专业水平。

二是加强内部控制，防范经营风险。

保荐人应当加强持续督导业务的内部管理，建立分工合理、权责明确、相互制衡、监督有效的内部控制机制，完善监管文件发送、审核、签发、报送、报送、披露的统一管理和监督制衡机制，建立、完善并严格执行相关工作流程和操作规范，确保相关资料和文件符合法律法规、中国证监会相关规定和股份转让系统自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。

三是完善内部问责，加强风险预警。

保荐机构应当建立健全监管业务内部问责机制，明确问责的范围、形式和种类、问责程序等。对不勤勉尽责、内部管理失控的人员持续督导等事项，要实行问责；通过警示教育等形式，提高员工的用工风险意识，防止类似风险再次发生。

编辑:船长

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