向清华捐一亿美元

清华EMBA同学联手做LP，没了2个亿

2022年5月30日，知名房地产公司花样年控股(Fantasia Holdings)在港股市场发布公告称，公司收到Flower SPV 4 Limited向开曼群岛大法院提交的有关约1.49亿美元未偿还贷款融资的清算申请。花样年流动性危机持续半年以上，海外债权人不想等，清算是最后一张牌。

消息一出，远在内蒙古包头的刘朝阳更加担心。

2017年，由刘朝阳担任执行董事、总经理、法定代表人的深圳前海史明咨询管理有限公司(以下简称深圳史明)，投资了一只私募基金——深圳前海境界城市更新咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称前海境界基金)。中基协备案信息显示，该基金的管理人为深圳前海嘉年投资基金管理有限公司(以下简称嘉年投资)，嘉年投资为花样年集团100%出资的子公司。

然而，该基金现在面临着血本无归的风险。包括刘朝阳在内的前海领域基金的四名有限合伙人认为，花样年控股董事局主席潘军挪用了该基金1.88亿元人民币，他们已试图追回近两年的资金。随着花样年陷入清算危机，这笔钱能否收回越来越令人担忧。

来自清华的五位EMBA同学合伙

工商信息显示，前海境界基金总投资为5.01亿元，实收资本为2.71亿元。基金有5个LP，每个LP都认缴了1亿，实缴了5000万。其中，幻想曲集团也是LP之一。

至于其他四家LP，如河南裕发集团有限公司、北京信和投资发展有限公司、深圳前海史明咨询管理有限公司、深圳金安股权投资有限公司，刘朝阳告诉Touzhong.com，他们的老板都是潘军读清华大学EMBA时的同学。这也是他们会投资前海境界基金的重要原因。刘朝阳说，他们的同学彼此非常熟悉，相互信任。另外，花样年在房地产行业也很有名气。潘军说深圳有项目，就顺理成章的投了。

2016年，花样年看中了位于深圳市龙岗区大云新城的一个旧城改造地块，通过子公司嘉年投资进行了初步布局。当时房地产市场还是火热的，大云新城是深圳的热点:按照规划，这里要建深圳东部CBD。在基金会成立之前，清华的几个学生参观了大云新城，对这片土地非常满意。

所以这次合作的开局非常顺利，可以说是过瘾。2017年3月2日，前海境界基金正式成立，2017年5月2日完成备案。5月27日，各LP已完成第一期出资。据上述四家LP的代理律师北京海正成律师事务所律师王春春介绍，他的委托人告诉Touzhong.com，当时他们还商量，等基金赚到钱后，共同把一部分收益捐给清华，回馈母校。

根据协议，前海嘉华基金将投资深圳大运会项目。

嘉年投资致投资者的信

投票委员会的投票结果

当时看起来学生之间的合作会很成功。而且前海境界基金成立了9人投资委员会，这4个LP各占一席。根据《LPA协议》，前海王国基金的投资决定由投资委员会2/3多数通过。所以LP对基金的控制力并不弱。但我万万没想到的是，之后的实际投资过程完全失控。

2亿元不见了

向刘朝阳投资网回忆，在投资的最初几年，一切似乎都很正常。嘉年投资每年都会给LP发年报。然而，渐渐地，刘朝阳发现，随着时间的推移，基金即将到期，但大运会项目的进展似乎停滞不前。

大约在2020年(刘朝阳说记不清具体时间了)，忐忑不安的LP问出了让他们吃惊的真相:前海境界基金的初始投资共计2.76亿元，其中大部分已经消失。

2017年，前海境界基金首期出资2.76亿元到位后，2.7亿元迅速注入深圳市嘉年城市更新投资咨询有限公司(以下简称嘉年咨询)，嘉年咨询向大运会项目主体深圳市嘉年龙飞实业有限公司(以下简称龙飞实业)注资2亿元。深圳史明作为举报者于2022年1月向证监会提交的举报材料显示，当时前海境界基金、嘉年咨询、龙飞公司的账户余额合计不足32万元。深圳明石认为潘军挪用了该基金的1.88亿元资金。

原海晶基金对龙飞公司出资结构图

这些资金都在哪里？王春春向Touzhong.com提供了一份由北京大齐国际会计师事务所出具的财务调查报告，称前海境界基金管理人(即嘉年投资)涉嫌挪用1.2亿元基金财产；未经投资委员会决定，项目投资涉及5900万元。此外，1.5亿元的大运会项目拆迁补偿也被认为是严重偏离公平市场价格，涉嫌不公平交易。

大运会项目开发没有进展。目前，该地块的城市更新项目尚未获批。

大运会项目位于深圳LG201区域。原属工业用地，土地使用权由自然人许持有。此前，嘉年投资已向以其房产作为抵押的许支付了1.5亿元的赔偿金。不过目前，房贷已经解禁。王春春告诉中国投资网，这意味着先期垫付的1.5亿元也失去了保障，未来可能面临“赔钱买地”的局面。

总而言之，前海境界基金2017年募集的2.76亿，现在面临竹篮打水一场空的风险空。

中网联系了花样年集团。截至记者发稿时，花样年集团并未回应此事。中网也多次尝试拨打潘军的手机，均未能打通。

[S2/]一笔糊涂账

根据现在掌握的信息，前海境界基金的钱似乎从一开始就不安全。

前述财务调查报告显示，2017年3月2日和4月12日，前海境界基金分别将投资款1.85亿元和1498万元从基金账户转入嘉年咨询。2017年3月3日、2017年4月19日，嘉年咨询分别向大运项目主体龙飞实业转账1.85亿元、1500万元。

但再往下，龙飞实业在大运项目的具体投资过程就变得非常复杂。为了锁定地块，早在2016年，嘉年投资和花样年集团就已经向许支付了赔偿金。前海境界基金的资金到位并注入龙飞产业后，龙飞产业将这笔钱划拨给嘉年投资。但是这两种支付不能完全对应。例如，财务调查报告显示，花样年集团于2016年8月向许支付了1200万元，但未查明龙飞实业何时将该1200万元支付给花样年集团。

王春春告诉透中。现在已经清楚的是，许得到了1.5亿元的补偿，但龙飞实业到底为大运会项目支付了多少钱，LPs到现在也不清楚。

这就造成了一个很尴尬的局面:虽然龙飞产业是大运项目的主体，但实际上龙飞产业和许从来没有直接打过交道。2020年，许以房产作抵押进行补偿时，并未抵押给龙飞实业，而是抵押给嘉年投资法定代表人陶凤田。以至于从那以后，嘉年投资可以不跟LP商量就轻松解除抵押。

泛念集团和前海王国基金之间复杂的资金转移使得该基金的最终去向成为一个谜。

早在2017年4月7日，龙飞产业的注资还未到位，龙飞产业就已经与嘉年投资签订了5000万元的借款合同。4月11日，刚刚获得注资的龙飞实业向花样年集团的另一家子公司深圳花样年股权投资基金管理有限公司转入5000万元。当年5月24日，深圳花样年股权投资基金管理有限公司(以下简称花样年基金公司)将3900万元转回龙飞实业。同日，龙飞实业将该3900万元划拨给嘉年投资。这3900万具体用途是什么，尤其是存放在花样年基金公司的1100万去了哪里，现在还不清楚。

这样眼花缭乱的资金转移，在嘉年咨询和龙飞实业的运作中比比皆是。例如，2017年11月1日，嘉年投资与嘉年咨询签订7000万元借款合同；11月30日，前海境界基金账户剩余7000万元转入嘉年咨询(未经投委会决定)；然后在12月8日和15日，嘉年咨询分两次向嘉年投资转账7000万。根据合同，这笔借款已于2019年11月30日到期，但至今未还。

这些去向不明的资金是否被花样年集团挪用，用于应对流动性问题，玩所谓的“七葫芦八瓢”游戏，不得而知。

财报还显示，前海境界基金向其他与大运会项目无关的公司投入了大量资金。

2017年3月30日，花样年集团委派龙飞实业与深圳市中卓尔城市更新发展有限公司(以下简称中卓尔)签订借款合同，金额为2000万元。当天龙飞实业转账2000万。2017年5月11日，龙飞实业再次与Zzall签订借款合同，金额为5200万元。之后龙飞实业实际划拨3900万给Zzall。

中卓尔持有深圳东方长虹投资有限公司(以下简称东方长虹)51%的股权，而东方长虹拥有“深圳市罗湖区金稻田路草埔东清水河拆迁改造”的开发权，这是另一个与大运会完全无关的项目。当时花样年的计划似乎不仅仅是借钱给ZZ，而是收购东方长虹。因为2017年5月11日，龙飞产业已同意授权花样年集团旗下的深圳市嘉年投资新盈投资咨询有限公司代为转让并持有东方长艺51%的股权。

根据刘朝阳的说法，这项投资还没有由投资委员会决定，甚至有限合伙人直到2020年才知道。2019年8月，潘军在北京组织了前海境界基金合伙人会议。会上，潘军提出2.2亿收购东方长虹，大家对该项目进行口头表决。结果一个LP认为应该放弃这个项目，其他的同意“继续跟进”，但是不批准收购。此时，他们仍对这两笔共计5900万元借款的存在一无所知。

资金流向图，来源:北京大齐国际会计师事务所

游戏结束，幻想曲突然退出

现在在复牌资金的使用过程中，资金脱离前海境界基金托管账户后，完全处于嘉年投资及其母公司花样年集团的控制之下。前海基金的LP无法控制嘉年咨询和龙飞产业对资金的使用，这是未来局势失控的根本原因。

据刘朝阳投资网了解，由于基金资金分配过于复杂，在与LP的沟通中，就连潘军本人也很难说出资金的具体去向。

前海基金的2.76亿元(剔除花样年集团和嘉年投资的出资后为2.25亿元)最后能收回多少钱，实在不乐观。

2020年9月，除花样年集团外，前海境界其余四家LP均已与潘军、嘉年投资签订协议。当时约定，2020年底前，嘉年投资需偿还两笔未用于大运会项目的贷款，包括上述借给钟的5900万元，投资于“深圳市罗湖区金稻田路草埔东清水河拆迁改造城市更新项目”，以及投资于北京另一家嘉年木棉基金项目的4000万元。根据借款合同，这两笔借款本息合计不低于1.39亿元。并且潘军承诺，如果嘉年投资无法收回资金并按时返还给四家LP，潘军将负责还款。

但此后，嘉年投资没有还款，潘军也没有履行合同。

目前双方的直接沟通已经破裂。2021年10月，嘉年投资进行了工商变更。原本持股100%的花样年集团突然退出，接管了与花样年集团没有股权关系的深圳前海和乐美健康文化投资有限公司。与此同时，潘军等花样年高管也退出了嘉年投资的高管行列。在刘朝阳看来，这是潘军的一次尝试。

而且，虽然上述四家LP不同意，但嘉年投资仍然在2021年11月启动了前海境界基金的清算工作，并在报刊杂志上公开声明。

2021年12月，四位LP律师向深圳公众举报潘军涉嫌挪用资金案。案件已经受理，目前处于初查阶段。

2022年1月，LP之一的钱海明向证监会提交了举报材料。

现在回想起来，早在2017年初，前海境界基金合伙协议墨迹未干的时候，基金资金运用中的种种异常现象就已经出现。如果大运项目开发成功，基金可以如期向LP返还本金和投资收益；或者说房地产市场依然红火，花样年不存在流动性危机，资金继续“循环”。这些问题恐怕都不会被发现。然而，当危机来临时，游戏立刻显露出脆弱的一面。所谓的同学情谊更是不堪一击。(文/陶会东来源/投资网)